A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 52. § (1) bekezdése a minősített többséget biztosító befolyásszerzésre vonatkozó szabályok között úgy rendelkezett, ha a korlátolt felelősségű társaságban (kft.) vagy a zártkörűen működő részvénytársaságban (zrt.) - vagyis az ellenőrzött társaságban - annak tagja, részvényese az alapítást követően minősített többséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerző köteles azt a befolyás létrejöttét követő tizenöt napon belül a cégbíróságnak bejelenteni. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a cégbíróság az ellenőrzött társaságban - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább hetvenöt százalékával rendelkező minősített befolyásszerzővel, vagy annak vezető tisztségviselőjével szemben a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatta.
A fenti szabályozás alapján kialakult bírói gyakorlat megkövetelte a Gt. 52. § (1) bekezdése értelmében, hogy a befolyásszerző bejelentési kötelezettségének tegyen eleget, hiszen azt a hivatkozott anyagi jogszabály előírta, bár a bejelentésre többnyire csak egy néhány soros bírósági végzés volt a válasz, melyben a bíróság közölte a befolyásszerzővel, hogy bejelentését tudomásul vette, és azt a nyilvános cégiratok között elhelyezte.
A Gt. szabályozása alapján nem nagyon lehetett tudni, hogy vajon mi értelme volt a befolyásszerző bejelentési kötelezettségének? Ennek jelentősége a társaság többi tagja irányában volt, s mivel a cégbíróságnak teljesítendő bejelentési kötelezettség bejegyzést és közzétételt nem vont maga után, így gyakorlati haszna az üzleti partnerek vonatkozásában sem volt. Az ellenőrzött társaság cégjegyzékét érintő változást ugyanis változatlanul a társaságnak kellett - a vezető tisztségviselője közreműködésével - bejegyzés és közzététel végett bejelenteni a cégbíróságnak, ezért az esetek legnagyobb részében a befolyásszerző tag és az ellenőrzött társaság a kötelezettségeit közös kérelemben teljesítette. Az ellenőrzött társaság befolyásszerzéssel kapcsolatos változásbejegyzési kérelmével együtt benyújtották a tag befolyásszerzésre vonatkozó nyilatkozatát is, s ennek során legfeljebb arra kellett ügyelniük, hogy a jogi képviselő meghatalmazását mindkét megbízónak, vagyis a társaság vezető tisztségviselőjének és a befolyásszerző tagnak is alá kellett írnia. Mellékletként pedig a befolyásszerző bejelentéséhez a Ctv. által előírtan semmiféle okiratot sem kellett csatolni, kizárólag a befolyásszerző tag nyilatkozatát tartalmazta a kérelem.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) hatálybalépésével annak 3:324. § (1) bekezdése "A minősített többséggel rendelkező tag többletkötelezettségei" címszó alatt a Gt. szabályozásához mérten némileg változtatott a korábbi előírásokon.
A vonatkozó rendelkezés most úgy szól, ha kft. vagy zrt. tagja - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik, ezen minősített többség megszerzésétől számított tizenöt napon belül köteles ezt bejegyzés és közzététel végett a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.
Az új szabályozás tehát egyértelművé teszi, hogy a befolyásszerző tag kötelezettsége ezután, hogy bejegyeztesse és közzététesse befolyásszerzésének tényét, s mivel erre a cégnyilvántartásban más felület nincsen, ezt csak az ellenőrzött társaság cégjegyzékébe lehet bejegyezni. Ebből (is) következik, hogy a befolyásszerzéssel kapcsolatos változásbejegyeztetési kötelezettség 2014. március 15. - a Ptk. hatálybalépése - óta nem a kft.-t vagy a zrt.-t, hanem a befolyásszerző tagot terheli.
Ez a felfogás tükröződik a bírói gyakorlatban is, amit jól példáz a Kúria BH 2019.279. számú döntése, mely szerint a minősített többség megszerzésére vonatkozó adatváltozás bejegyzését a befolyást szerzőnek kell kezdeményeznie, s amennyiben e kötelezettségét nem vagy késedelmesen teljesíti, nem vele, hanem a befolyás alá került céggel szemben indítandó törvényességi felügyeleti eljárás, melyben azonban a mulasztó tag sújtható intézkedéssel.
A Ptk. 3:324. § (1) bekezdése a közhiteles nyilvántartás érdekében, valamint hitelezővédelmi, forgalombiztonsági és kisebbségvédelmi okból jelentőséget tulajdonít a minősített befolyás megszerzésének, s ezért e körülményt az ellenőrzött kft. vagy zrt. cégjegyzéki adatának minősíti. A hatályos szabályozás tehát a befolyásszerzés bejelentését és bejegyeztetését is a befolyásszerző tag kötelezettségévé teszi, és a Ctv. szintén 2014. március 15-től hatályos, a 2013. évi CCLII. törvénnyel meghatározott 81. § (5) bekezdése értelmében a kötelezettség megszegését törvényességi felügyeleti szankcióval is fenyegeti. A hivatkozott jogszabályhely szerint ugyanis a "cégbíróság az (1) bekezdés b) pontjában foglalt intézkedést megfelelően alkalmazhatja a minősített többséget biztosító befolyás megszerzőjével szemben is, ha az a befolyás megszerzésére vonatkozó bejelentési kötelezettségét késedelmesen teljesíti vagy elmulasztja". Ez pedig azt jelenti, hogy a cégbíróság a mulasztó vagy késlekedő tagot - nyilván a mulasztás súlyosságát és az azzal sértett kisebbségi érdekeket, a közhiteles nyilvántartás sérelmének mértékét mérle-
- 25/26 -
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
