A gazdasági társaság tagjának felelőssége a társaság kötelezettségeiért azon az elvi alapon áll fenn, hogy a társaság "magától" nem működhet, így működését vezető tisztségviselői és tagjai határozzák meg. Ez a befolyás jut érvényre a társasági jog irodalmának szóhasználatában "mögöttes" vagy "másodlagos" felelősségnek nevezett jogintézményben is.
Alapszabály, hogy a gazdasági társaság tagjának felelőssége mindig másodlagosan áll be, akkor, ha az elsődlegesen kötelezett társaság vagyona a követelést nem fedezi. Alapszabály az is, hogy társaság és a tag egyazon követelésért felel, a tagi felelősség másodlagos jellegéből következően a taggal szemben csak olyan követelés érvényesíthető, amelynek a társasággal szembeni érvényesítése nem kizárt (pl. a társasággal szemben már elévült követelés teljesítése iránt a taggal szemben nem terjeszthető elő igény).
A másodlagos felelősség kétféle lehet: közvetett és közvetlen. Közvetlen a másodlagosan kötelezett személy felelőssége akkor, ha az elsődlegesen kötelezett személlyel egy sorban áll fenn. Közvetett a másodlagosan kötelezett személy felelőssége akkor, ha felelőssége csak akkor áll be, ha a követelést az elsődleges kötelezett személy vagyonából nem lehetett behajtani. A gazdasági társaság tagjának a társaság tartozásaiért fennálló felelőssége a fenti értelmezés alapján közvetett, másodlagos felelősségi alakzat.
A szóhasználatot tekintve elmondható, hogy a jogirodalomban általános a "mögöttes felelősség" szóhasználat, többek között a Legfelsőbb Bíróságnak a témával foglalkozó, a későbbiekben ismertetésre kerülő 1/2007. PJE számú Polgári jogegységi határozata is ezt használja. Ugyanakkor például Török Tamás1 következetesen tartja magát a precíz, ám körülményesebb "közvetett, másodlagos tagi felelősség" meghatározáshoz.
Véleményem szerint mögöttes felelősségről beszélünk minden olyan esetben, amikor a tag a saját vagyonával felel a társaság tartozásaiért. Ennél fogva nem minősül mögöttes felelősségnek - bár másodlagos helytállási kötelezettséget jelent - a kft. tagjának, rt. részvényesének, bt. kültagjának a jogutód nélkül megszűnt társaság kötelezettségeiért a megszűnést követő 5 évig fennálló felelőssége, mivel a tag felelőssége ebben az esetben a megszűnt társaság vagyonából a tagnak jutó rész (a likvidációs hányad) erejéig áll fenn, és a helytállási teher nem terjed ki a tag saját vagyonára [Gt. 68. § (3) bekezdés].
A Gt. a "mögöttes felelősség" fogalmát egyébként nem határozza meg és csak egyetlen alkalommal használja, a 97. § (2) bekezdésében ("A tagok - mögöttes felelősségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetők.")
A jogirodalomban a mögöttes felelősség a Ptk. kezességről szóló 272-276. § rendelkezéseivel kapcsolatban használatos, a kezesség fogalmát a szerződéses kötelezettségekért fennálló mögöttes felelősségként meghatározva.
A Legfelsőbb Bíróság 1/2007. PJE számú Polgári jogegységi határozata2 értelmében a mögöttes felelősségre általánosságban az alábbi jellemzők vonatkoznak:
1. A mögöttes felelősség olyan járulékos jellegű, másodlagos, közvetett helytállási kötelezettség, amely alapulhat szerződésen (pl. szerződéses egyszerű kezesség) vagy törvény rendelkezésén (törvényi kezesség, valamint a mögöttes felelősség egyéb törvényi esetei).
2. A mögöttesen felelős ugyanazon kötelezettség teljesítéséért felel, mint a főkötelezett. Ebből következően a követelés elévülése mind a főkötelezettel, mind a mögöttesen felelőssel szemben ugyanabban az időpontban - a követelés Ptk. 326. § (1) bekezdés szerinti esedékessé válásának időpontjában kezdődik.
3. Az elévülést a főkötelezettel szemben megszakító jogcselekmények nem szakítják meg az elévülést a mögöttesen felelős személlyel szemben.
4. A mögöttesen felelős személlyel szembeni követelés elévülése a főkötelezettől való behajthatatlanság igazolt megállapíthatóságáig nyugszik. Az elévülés nyugvása fogalmilag kizárja az elévülés megszakadását. A főkötelezettel szemben el nem évült követelés az elévülés nyugvásának megszűntétől (vagyis a főkötelezettől való behajthatatlanság igazolt megállapíthatóságától) számított egy éven belül érvényesíthető a mögöttesen felelős személlyel szemben.
A jogegységi határozat tartalmát a bíróságok kötelesek alkalmazni és a benne foglaltakat célszerű a témával foglalkozó valamennyi jogalkalmazónak szem előtt tartani.
Fontos hangsúlyozni, hogy a jogegységi határozat az 1988. évi Gt. mögöttes felelősségi szabályain alapuló perekben kialakult ítélkezési gyakorlatot - különösen a követelés főkötelezettel és járulékos kötelezettel (mögöttes felelőssel) szembeni elévülésévei kapcsolatban a bírói ítéletek körében kialakult eltérő álláspontokat kívánta egységesíteni.
A jogegységi határozat tehát nem a hatályos (vagy az 1997-es) Gt. alkalmazásával kapcsolatban született és megállapításait a hatályos jogszabályok mögöttes felelősségi alakzataival összefüggésben tudomásom szerint átfogóan még nem vizsgálták. A szakirodalomban Török Tamás álláspontja ismert, mely szerint "az 1/2007. PJE számú jogegységi határozatban kifejtettek a hatályos Gt.-ben, Ctv.-ben és Cstv.-ben rögzített konszernjogi felelősségi alakzatokra is irányadónak tekinthetőek."3
A gazdasági társaság tagjának mögöttes felelőssége alapvetően kétféle lehet:
- egyrészről lehet a mögöttes felelősség klasszikus alakzata, vagyis a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok (kkt., bt.) tagjainak (beltagjainak) objektív, felróhatóságtól független helytállási kötelezettsége,
- másrészről pedig lehet az intézményes felelősségátvitelen vagy más néven a korlátolt felelősség áttörésén alapuló alakzat, amelynek lényege, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagjának, részvénytársaság részvényesének, betéti társaság kültagjának korlátozott felelőssége valamely saját - a jogszabályokban nevesített - felróható magatartása következtében átalakul a társaság tartozásának mértékéig terjedő felelősséggé. ■
JEGYZETEK
1 Török Tamás: Felelősség a társasági jogban, HVG-ORAC Lap és Könyvkiadó Kft., 2007.
2 Megjelent: Magyar Közlöny 2007/26. szám
3 Török Tamás: Felelősség a társasági jogban, HVG-ORAC Lapés Könyvkiadó Kft., 2007, 79. oldal.
Visszaugrás
