A Cstv. (a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló, többször - legutóbb az 1997. évi XXVII. törvénnyel jelentősen - módosított 1991. évi IL. törvény) 63. §-ának (2) bekezdése, melyet az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 309. §-ának (4) bekezdése iktatott be a korábbi jogszabályba, az alábbiak szerint rendelkezik: "Többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás alatt álló, valamint egyszemélyes gazdasági társaság felszámolása esetében a befolyással rendelkező, illetve az egyedüli tag (részvényes) korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona már nem fedezi, ha a hitelezőnek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja e tag (részvényes) korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért."
A Cstv. 63. §-ának (2) bekezdése alapján alkalmazandó anyagi és eljárási szabályok megtalálása a bírói jogértelmezés feladata - a részletszabályok felé haladva egyre fiktívebb jogalkotói szándékra is figyelemmel - a Cstv., a Pp., illetve az új Gt. szabályai alapján. [E rövid cikk nem térhet ki a hatályos jogszabályok értelmezésén túl arra, hogy magát a szabályozás módját kritikailag vizsgálja vagy azzal foglalkozzék, hogy a jogalkotói szándék mennyiben áll összhangban a tételes jogi szabályokkal, illetve hogy hogyan lehetett volna olyan szabályokat alkotni, amelyek segítségével ténylegesen a "felszámolási eljárás során", annak keretében lehetne érdemben foglalkozni az uralkodó, egyedüli tag (részvényes) felelősségével.]
A jogalkotó szándéka az új Gt. 307-310. §-aihoz fűzött miniszteri indokolás és a befolyással rendelkező, illetve egyedüli tag (részvényes) helytállási kötelezettségére vonatkozó szabályok [173. § (3) bekezdés, 271. § (3) bekezdés, 292. § (3) bekezdés, 296. § (1) bekezdés] alapján megállapítható: a többségi vagy közvetlen befolyással rendelkező, illetve egyedüli tag (részvényes) legyen köteles a törvényben meghatározott esetekben helytállni a felszámolás alá került társaság vagyonából ki nem elégíthető hitelezői követelésekért.
A Gt. 292. §-ának (3) bekezdésében írtak szerint az uralkodó tagot a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásra vonatkozó, (1) bekezdésben meghatározott, bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, az ellenőrzött társaság felszámolása során - ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet -annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli. A Gt. 296. §-ának (1) bekezdése alapján, ha az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ennek következtében az ellenőrzött társaság felszámolása esetén az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelező felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
A Gt. 292. §-ának (3) bekezdésében írt tényállás esetén a bíróság köteles a helytállási kötelezettség (felelősség) megállapítására, míg a Gt. 296. §-ának (1) bekezdése esetén a felelősség megállapítását mellőzheti is. Utalva arra a már előlegezett gondolatra, hogy a törvényhozói akarat még jogalkalmazói posztulátum-ként is mennyire fiktív, s hogy a maga konkrétságában sok esetben mennyire megfoghatatlan a részletszabályokban, e két szabály összevetésekor azt látjuk, hogy a 292. § (3) bekezdésében írt bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, amely megítélésem szerint lényegesen enyhébb jogsértés, a jogalkotó a felelősség feltétlen érvényesülését kívánja meg, míg a felszámolási eljárást eredményező tartósan hatályos üzletpolitika esetén a helytállási kötelezettség alól az uralkodó tagot a bíróság - elvileg - mentesítheti. [A cikk kereteit meghaladja annak vizsgálata, hogy a Gt. által használt - tartalmilag leginkább helytállási kötelezettséget jelentő - "felelősség" kifejezés mennyiben különbözik a polgári jogi (kártérítési) felelősségtől, s ezzel összefüggésben hogyan értelmezhető a Gt. 296. §-ának (1) bekezdésében írt "megállapíthatja" kifejezés, mely a felelősség kimenthetőségét sugallja.]
A Gazdasági társaságok című kiadvány (KJK, Bp. 1998) a Gt. 296. §-ának (1) bekezdésével kapcsolatban arra az álláspontra helyezkedik, hogy a bíróság a törvényi (konjunktív) feltételek fennállása esetén sem köteles a felelősség kimondására. E Pandora szelencéjét nyitogató nézet elfogadása fokozott felelősséget ró a bíróságra, illetve a "mentesülésre" okot adó körülmények kimunkálásban a bírói gyakorlatra, mert a felelősség kimondásának (a törvényben meghatározott ok nélküli) mellőzése könnyen e helytállási (felelősségi) szabály súlytalanná válásához vezethet. A Gt. 173. §-ának (3) bekezdése és 271. §-ának (3) bekezdése szerint, a 292. § (3) bekezdése és a 296. § (1), (3) bekezdése az egyszemélyes társaság (részvénytársaság) tagjával (részvényesével) szemben nem alkalmazható, ha az alapító okiratban vagy annak módosításában a társaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelősséget vállal.
A fenti szakaszok [Gt. 173. § (3) bekezdés, 271. § (3) bekezdés, 292. § (3) bekezdés, 296. § (1) bekezdés] és a Cstv. 63. §-a (2) bekezdésének összevetése felveti azt a kérdést, hogy a Cstv. 63. §-ának (2) bekezdése egyszerű utaló szabály vagy önálló felelősségi (helytállási) kötelezettséget létrehozó jogi norma.
A Gt. 292. §-ának (3) bekezdése a gazdasági társaság felszámolása esetén az uralkodó tag helytállási kötelezettségét a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás késedelmes bejelentése vagy annak elmulasztása, a 296. § (1) bekezdése pedig az uralkodó tag befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása és az ellenőrzött társaság emiatti felszámolása esetére alapítja meg. A Gt. 173. §-ának (3) bekezdése és a 271. § (3) bekezdése alapján a helytállási kötelezettséget annak az alapító okiratban (annak módosításában) kinyilvánított elvállalása alapítja meg; ennek hiányában a Gt. 292. §-ának (3) bekezdése és a 296. §-ának (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó. Ezen rendelkezésekhez képest a Cstv. 63. §-ának (2) bekezdése az uralkodó, egyedüli tag (részvényes) helytállási kötelezettségét az egyszemélyes társaság felszámolása esetén egyedül a többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyás meglétéhez, valamint az egyedüli tagság (részvényesi jogállás) fennállásához köti; a felelősség ilyen széles körű meghatározása nem áll összhangban sem a törvényhozói akarattal, sem a Gt. szabályaival.
A fentiek alapján arra az álláspontra helyezkedhetünk, hogy a Cstv. 63. §-ának (2) bekezdését nem önálló, helytállási kötelezettséget létrehozó normának, hanem a Gt. 292. §-ának (3), 296. §-ának (1), 173. §-ának (3), 271. §-ának (3) bekezdésében meghatározott három, a korlátozott helytállási kötelezettségei (felelősséget) áttörő tényállásra visszautaló szabálynak kell tekintenünk, mivel a Gt. hivatkozott §-ai kifejezetten a felszámolási eljárás esetére szabályozzák az uralkodó egyedüli tag (részvényes) helytállási kötelezettségét (felelősségét).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
