Felperes a felszámolás alatt álló W. Pénzügyi Rt. által kibocsátott kötvények tekintetében létrejött érvénytelen szerződések miatt kártérítési igényt érvényesített az I-II. r. forgalmazók és az I. r. alperesi forgalmazó egyszemélyes tulajdonosa és alapítója, a III. r. alperes ellen.
I. r. és III. r. alperes egyebek között a per tárgyalásának a felfüggesztését is kérték, figyelemmel arra, hogy a kibocsátó (perben nem álló) W. Pénzügyi Rt. felszámolási eljárása még folyamatban van, s ez a jelen kártérítési per előkérdése. Hivatkoztak arra, hogy a felperes a kötvénykibocsátó ellen indult felszámolási eljárásban az őt megillető összeg iránti igényét bejelentette, s azt a felszámoló nyilvántartásba vette, visszaigazolta. A felszámolási eljárás jogerős lezárását megelőzően álláspontjuk szerint nem dönthető el, hogy a felperes valójában milyen összegű kárt szenvedett, így e tárgyban az összegszerűség vonatkozásában megalapozott döntés nem hozható.
Vitatta a III. r. alperes az I. r. alperesi forgalmazó magatartásáért való helytállási kötelezettségét is.
A Legfelsőbb Bíróság az ügy kapcsán hozott felülvizsgálati ítéletében arra az álláspontra helyezkedett, hogy az I. és II. rendű alpereseket a kártérítés tekintetében egyetemlegesen marasztaló és a III. rendű alperes mögöttes felelősségét megállapító jogerős döntés nem jogszabálysértő.
A 2000. május 17-én kelt Gf.X.32.628/1999/8. számú ítéletében kimondta a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság - a jelen perbeli kötvények vonatkozásában is irányadóan -, hogy a félrevezető tájékoztatás miatt bekövetkezett érvénytelenség jogkövetkezményeit nemcsak a kibocsátónak kell viselnie, hanem egyetemlegesen felelnek azért a forgalmazók is. A Ptk. szabályainak és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek - a kialakult ítélkezési gyakorlat szerint - hivatalból történő levonására azért nem kerülhet sor, mert az Épt. csupán az érvénytelenség kimondására ad a bíróság számára jogi lehetőséget, és csak az értékpapír-birtokosok által indított perekben lehet dönteni annak a kárnak a viseléséről, amely azáltal érte az értékpapír-birtokosokat, hogy a szerződés érvénytelensége folytán az értékpapírra igényt nem alapíthatnak. A szerződés érvénytelensége valamennyi értékpapír-birtokost érinti, mivel az értékpapírok átruházásával a másodlagos forgalomban szembeni jogokat szerzi meg. Ezért a szerződés érvénytelensége folytán bekövetkezett kártérítési igény is valamennyiüket megilleti [Épt. 83. § (1) bekezdés].
Jelen perben a felperesek keresetüket az I. és II. rendű alperesekkel szemben mint forgalmazókkal szemben terjesztették elő, és igényüket elsődlegesen az érvénytelen kötvények megvásárlásakor kifizetett tőkeösszeg, a kötvényekben ígért hozam megfizetése iránt, és a lejárattól számított késedelmi kamat megfizetésében jelölték meg.
A per felfüggesztése tárgyában osztotta a felülvizsgálati bíróság az első- és másodfokú bíróság álláspontját. A Ptk. 337. §-ának (1) bekezdése alapján úgy látta, hogy az I. és II. rendű alperesek egyetemleges kötelezettségére tekintettel a kibocsátó elleni felszámolási eljárás eredménye a jelen jogvitát nem érinti, az a kötelezettek belső jogviszonyának megítélése során játszik szerepet.
A III. rendű alperes felelőssége kapcsán tisztázandó kérdés volt a mögöttes felelősség problémája. A mögöttes felelősség fogalmát általános jelleggel tételes jogszabály nem határozza meg, egyes eseteiről a különböző anyagi jogszabályok rendelkeznek. A régi Gt. 233. §-a szerint a törvénynek a részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései kógensek, eltérésnek csak a jogszabályok által meghatározott esetekben van helye. Az egyszemélyes rt.-ről a régi Gt. 299. §-a rendelkezik, taxatíve felsorolva az általánostól eltérő rendelkezéseket. Helytállóan hivatkozott az I. és III. rendű alperes arra, hogy a perbeli időszakban már hatályon kívül volt a régi Gt. 299. §-ának (3) bekezdése. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint azonban ez azt jelenti, hogy 1992. augusztus 27-től az egyszemélyes részvénytársaság bejelentési kötelezettségén túl már nem volt olyan szabály, amely az egyszemélyes rt. alapítójának, egyedüli részvényesének a felelősségét szabályozta volna. A régi Gt. 300. §-a az egyszemélyes részvénytársaságokra alkalmazni rendeli a törvénynek a részvénytársaságokra irányadó rendelkezéseit, amelyből csak a közgyűlés jogaira vonatkozó előírást emeli ki, tekintettel az alapító által gyakorolt jogokra. Az irányító társaságra vonatkozó helytállási kötelezettség lényege azonban abban áll - és ebben megegyezik az egyszemélyes részvénytulajdonos helyzetével -, hogy az utasítási jog érvényesülésével az ellenőrzött részvénytársaság egyfajta alárendelt helyzetbe kerül, a társaság működését, gazdasági eredményességét alapvetően az irányító társaság, az egyszemélyes részvénytulajdonos határozza meg. Nem vitatható, hogy az egyszemélyes részvénytársaság alapító tulajdonosa már a cég létesítésével megszerzi ezen irányítói befolyását, és mivel a konszernjogi szabályok körében nincs kivételes rendelkezés az egyszemélyes rt.-re, amely a régi Gt. 233. §-a szerint eltérést tenne lehetővé, a III. rendű alperes felelőssége az adott esetben - ahogyan azt helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság jogerős határozatában - fennáll.
A fentiek szerint tehát a konszernjogi tényállás az egyszemélyes részvénytársaság alapításakor már megvalósul, vagyis ilyenkor a régi Gt. 328. §-a (2) bekezdésének felelősségi szabályai belépnek, azaz a részvényes - mint irányító társaság - a részvénytársaság tartozásaiért korlátlanul felel, függetlenül a bejelentéstől.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős másodfokú ítéletet hatályában fenntartotta a Pp. 275/A §-ának (1) bekezdése alapján. (Gfv.II.30.016/2001/6.)
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
