Tanulmányomban a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében vizsgálom meg a vállalati vezetők tevékenységére irányadó szabályokat az Európai Unióban és az Amerikai Egyesült Államokban. A tanulmányban bemutatott elemzés fő célja annak megállapítása, hogy a vállalati vezetők tevékenységére irányadó szabályok mekkora hangsúlyt helyeznek a részvényesi, illetve egyéb érdekelti érdekekre a vizsgált államokban.[1]
Ennek kapcsán fontos szót ejteni a részvényesi érdekek elsődlegességét valló elméletről (shareholder-elmélet). Az elmélet azon alapul, hogy a társaság tevékenységének elsődleges célja, és éppen ezért a vállalatot irányító vezetők elsődleges felelőssége, illetve a társasági jog elsődleges feladata a részvényesek befektetéseire jutó hozam maximalizálása.[2] Tehát a részvényesi érdekek elsődlegességét hangsúlyozó elmélet alapján a vállalatok vezetői csak (de legalábbis elsősorban) a társaság részvénytulajdonosai érdekében hozhatják meg döntéseiket.[3] Az elmélet elfogadottságát jól szemlélteti Reinier Kraakman[4] és Henry Hansmann[5] professzorok 2001-ben megjelent The End of History for Corporate Law című tanulmánya. Ebben a szerzők úgy fogalmaztak, hogy az akadémiai, az üzleti és a kormányzati elit egyetértett abban (az Egyesült Államokban), hogy a társaság feletti végső irányításnak a részvényesi osztály kezében kell lennie. A társaság menedzsereit azzal a kötelezettséggel kell megbízni, hogy a társaságot a részvényesei érdekeinek megfelelően irányítsák.[6]
A másik fontos megközelítés az egyéb érdekeltek érdekeinek figyelembevételét hangsúlyozza (stakeholder-elmélet). Az elmélet követői amellett érvelnek, hogy a vállalatok vezetői nem pusztán a részvényesek "ügynökei", és céljukat nem szabad kizárólag a profit maximalizálására korlátozni.[7] Így az elmélet alapján az igazgatók felé követelményként fogalmazódik meg, hogy tekintetbe vegyék a társasághoz kapcsolódó egyéb érdekeltek érdekeit a részvényesi érdekeken kívül. Az igazgatóknak a vállalatot nem pusztán a részvényesek értéknövekedésének érdekében kell vezetniük, hanem érdekeltek sokaságának figyelembevételével, akik hatással tudnak lenni a vállalat tevékenységére, illetve akikre hatással lehet a vállalat tevékenysége. Ezen érdekeltek között természetesen a részvényesek is szerepelnek.[8]
A tudományos szakirodalomban megjelenő álláspont szerint az Egyesült Államok felelős társaságirányítási és társasági jogi rendszerében alapvetően érvényesül a részvényesi érdekek elsődlegességét valló elmélet. Az 1970-es évektől kezdődően ugyanis az angolszász államokban ezt tekintik a meghatározó elméletnek a nyilvánosan működő részvénytársaságok működésének céljáról. A részvényesi érdekek elsődlegességét valló elmélet alapján a társaságok vezetőinek döntéseiket kizárólag (de legalábbis elsősorban) a részvénytulajdonosok javára figyelemmel kell meghozniuk.[9] Ezzel párhuzamosan a jellemzően szórt részvényesi struktúrával rendelkező Egyesült Államokban a felelős társaságirányítás központi kérdése a vállalat
- 698/699 -
feletti tulajdonlás és irányítás elválasztásából adódó érdekkonfliktus kezelése[10], így annak biztosítása, hogy a vállalat menedzserei a rendelkezésükre álló széles hatáskört csak a részvényesek előnyére használják.[11] Ennek egyik kulcsa pedig az érdekek megfelelő összhangja, a helyes ösztönzési rendszer.[12] Másik jelentős eszköze lehet például a vállalatfelvásárlások jelenléte, a vállalatok irányításáért való versengés. A lehetőségeihez képest alacsony részvényárat felvonultató vállalatot ugyanis - elméletileg - vállalatfelvásárlások célozhatják meg.[13] Az Egyesült Államokban a munkavállalók és az egyéb érdekeltek nem képesek befolyásolni közvetlenül a társaság stratégiai döntéseit.[14] Az ott alkalmazott egyszintű irányítási rendszerben a társaságok irányítását egy testület, az igazgatótanács látja el. Ez felelős mind a stratégiai jelentőségű operatív döntések meghozataláért, mind az ellenőrzési funkció ellátásáért.[15] E testületben viszont nem kapnak helyet a munkavállalók képviselői.[16] Szintén gyakran hangsúlyozott probléma az amerikai felelős társaságirányítási rendszerben, hogy önkényesen rövid távú célkitűzések követésére készteti a vállalatok vezetését.[17]
Az Európai Unióban, és különösen a kontinentális Európában (tehát az Egyesült Királyságot ide nem értve) a tudományos szakirodalomban uralkodó álláspont szerint hagyományosan túl szűknek ítélik a felelős társaságirányítás amerikai felfogását. Elterjedt nézet, hogy Európában a felelős társaságirányítás nem a részvényeseknek a vállalat vezetésével szemben fennálló jogaira helyezi a legfőbb hangsúlyt, hanem fontos kérdésként szerepelnek a közösségnek a társasággal szemben fennálló jogai is. Így Amerikában a felelős társaságirányítás főként arról szól, hogy miként ellenőrzik a részvényesek a vállalatok vezetését a részvényesi profit érdekében. Míg Európában jóval gyakrabban van a felelős társaságirányításnak olyan vetülete, hogy a társaságot a társadalom (is) ellenőrzés alatt tartja a társadalmi jólét érdekében. Így - Salacuse[18] professzor megfigyelése szerint - míg Amerikában törekedtek elválasztani a felelős társaságirányítás és a vállalati társadalmi felelősségvállalás (corporate social responsibility) kérdéseit, Európában - az eddigi tapasztalatok alapján - inkább összevonják e két témát a helyes társaságirányításról és annak szabályozásáról folytatott párbeszédben.[19] Például Németországban és a német társaságirányítási rendszert alapul vevő uniós tagállamokban az uralkodó álláspont szerint jellemzően nagyobb védelmet nyújtanak a munkavállalói, hitelezői és az ezen túlmutató egyéb érdekelti csoportok érdekeinek.[20] Ezért Németország és Nyugat-Európa felelős társaságirányítási rendszere az egyéb érdekelti érdekek által jelentős mértékben orientált. E rendszer egyik ismertetőjegye az ún. együttes döntéshozatali rendszer (codetermination), melyben a munkavállalók védelmét a társaság szervezeti rendszerében való részvétel biztosítja. A kontinentális Európában (eredetileg) jellemző kétszintű irányítási rendszerben a társaság irányítását, mindennapi ügyeinek intézését az igazgatóság látja el. Míg az ellenőrzési funkciót a - munkavállalók jelentős szerepvállalásával működő - felügyelőbizottság végzi. Németország mellett jelentős a munkavállalói részvétel Ausztria, Dánia, Luxemburg, Hollandia és Svédország szabályozásában. Franciaországban, Írországban, Portugáliában és az Európai Unió számos más tagországában szintén a felelős társaságirányítási rendszer fontos részét képezi a munkavállalói részvétel.[21]
- 699/700 -
Miért fontos a "társaság érdekéről" beszélni az igazgatók szerepével, a rájuk vonatkozó magatartási szabályokkal összefüggésben? Az erre adandó válaszhoz érdemes áttekinteni a London School of Economics által az igazgatói kötelezettségek tartalmáról az Európai Bizottság részére készített Tanulmányt (Study on Directors Duties and Liability). Ez alapján először is azért, mert a jog az igazgatók tevékenységével szembeni magatartási elvárásait gyakran a "társaság érdekére", "társaság érdekeire" hivatkozással határozza meg. Ahol az igazgatók kötelezettségeit a társasággal szemben fogalmazzák meg (az igazgatóknak lojalitási kötelezettségük a társaság felé áll fenn), ez a kötelezettség csak abban az esetben, és olyan mértékben értelmezhető, ha világos megállapodás van azon jogilag releváns érdekekre vonatkozóan, melyeket az igazgatóknak oltalmazniuk kell. Másodsorban (és ehhez kapcsolódóan) a "társaság érdeke", "társaság érdekei" koncepció szintén fontos tényezőt jelent a vállalati vezetők, vállalati menedzserek szerepének alakításában. Ahol a "társaság érdekei" oly módon kerültek meghatározásra, mely esetben az több érdekeltet (constituency) foglal magában, akkor a menedzseri szereppel szükségszerűen együtt jár ezen érdekek kiegyensúlyozása. Annak mértéke, ameddig ez a "kiegyensúlyozási tevékenység" elvárt vagy éppen megengedett a vállalati menedzserek részére, szintén befolyásolja annak a menedzseri diszkréciónak a mértékét, melyet egy jogrendszer biztosít számukra.[22]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
