Nem tudom, felfigyelt-e a kedves olvasó arra a körülményre, hogy bizonyos értékpapírfajták olyan szorosan kötődnek sajátos tevékenységekhez, illetve az e tevékenységeket végző szervezetekhez, hogy magáról az értékpapírról sem lehet érdemben beszélni ezen intézmények, szervezetek működésének, szabályozásának érintése nélkül. Hogy lehetne például elmagyarázni a közraktári jegy mint értékpapír lényegét, jogi problémáit és szabályait a közraktározási tevékenység, a közraktározás, a közraktár működésének elemzése nélkül? Vagy tudnánk-e érdemben beszélni a jelzáloglevélről mint értékpapírról anélkül, hogy leírnánk és folyamatosan az elemzés fókuszában tartanánk a jelzálog-hitelintézeti tevékenységet, illetve a jelzálog-hitelintézet intézményét? De hasonlóan reménytelen vállalkozásnak tűnne érdemlegesen hozzászólni a befektetési jegy értékpapír-sajátosságaihoz, ha mellőzni akarnánk a befektetési alapokra vonatkozó ismereteket a vizsgálódásaink köréből.
A részvény - mint értékpapír - beleillik ebbe a csoportba, hiszen önmagában a részvényről nagyon nehéz lenne bármit is mondani a részvénytársaságnak mint a részvényt kibocsátó szervezetnek a figyelmen kívül hagyásával. Veress Emőd nem vágott ilyen reménytelen vállalkozásba. Könyve tehát úgy szól a részvényről mint értékpapírról, hogy egyidejűleg a részvénytársaságról is beszél.
Ez a történeti részt tartalmazó I. fejezetben teljesen nyilvánvaló: a részvénytársasági forma kialakulásának története egyben a részvény megjelenésének történetét is jelenti, hiszen a részvénytársaság intézménye nélkül részvény sem létezhet, s ha van részvénytársaság, akkor részvénynek is lennie kell. A történeti részben a szerző több lehetséges fejlődési vonalat vázol fel, de - ahogy ez az eddigi kutatásoknál is történt - nem tud olyan perdöntő bizonyítékot azonosítani, amelyik az egyik vagy másik változat minden kétséget kizáró helyességét bizonyítaná, de mint legvalószínűbb fejlődési utat jelöli meg a holland-angol részvénytársasági modell kialakulását.
Mindenesetre az egymás mellett álló történeti vonalaknak feltűnő közös vonása, hogy a kezdetüknél valamilyen módon jelen van az állam, amelyik bizonyos állami, közhatalmi funkciókat, vagy az állam közhatalmán alapuló gazdasági lehetőségeket enged át vagy ruház át a kezdeti társaságokra. Ezek a társaságok tehát nem azonosíthatóak a mai részvénytársaságokkal, s ha mégis valamiféle történeti folyamatosság állapítható meg, az éppen abban áll, hogy az állam szerepe miként alakul át: hogyan lesz a társaság részére egyedi és közhatalmon alapuló privilégiumokat biztosító, s ezért a társaság működési feltételeit is egyedi módon meghatározó szereplőből kívülálló, normatív szabályokat alkotó és betartató, de a társaság ügyeibe egyedi módon be nem avatkozó tényező, s ennek megfelelően hogyan válnak a részvénytársaságok alapvetően a magánjogi szabályozás tárgyát képező intézményekké.
Az alapvetően leíró jellegű történeti részt két olyan fejezet követi a könyvben, amelyek alapvetően a magyar tételes jogra koncentráló elemző, értelmező, problémacentrikus feldolgozást kínálnak. Ezek közül az első a részvényhez kapcsolódó statikus kérdéseket: a részvény értékpapír-jellegével, fogalmával, a részvény tartalmával, a részvény által megtestesített jogokkal kapcsolatos problémákat tárgyal, míg a második a részvények átruházásával, azaz a részvényekhez kapcsolódó jogviszonyok dinamikájával foglalkozik.
Ezek a fejezetek az idevágó hazai szakirodalom és a bírósági gyakorlat jelentős részének felhasználásával, helyenként a jogösszehasonlítás fegyvertárát is felhasználva gondolatgazdag és problémaérzékeny elemzést adnak, folyamatosan szem előtt tartva a hazai szabályozás európai uniós hátterét is. Ezek az elemzések nem egy kérdésben vezetik el a szerzőt a tételes jog kritikájához vagy éppen annak továbbfejlesztésére vonatkozó javaslatokhoz, amelyek egy jogtudományi munka létjogosultságát igazolják. Az ilyen megfelelő érveléssel alátámasztott javaslatok akkor is megfontolásra érdemesek, ha esetleg azokkal szemben megfogalmazhatók ellenvélemények is. Az érveket és ellenérveket felvonultató és mérlegelő vita mindenképpen előrevivő lehet, ezért érdemes a könyvből felidézni néhány ilyen kritikai elemet vagy egyenesen de lege ferenda javaslatot.
A szerző amellett érvel, hogy nem volt szükségszerű és elkerülhetetlen a bemutatóra szóló részvények kivezetése a magyar társasági jogi rendszerből, de kifejezett javaslatot nem tesz e részvénytípus visszaállítására. Helyesen állapítja meg, hogy a saját részvény megszerzésére vonatkozó felhatalmazást tartalmazó közgyűlési határozatnak indokolatlanul kell rögzítenie a vételár minimális mértékét, ez esetben azonban a hazai jogszabály-módosítási javaslatnak egyértelműen útját állja az európai uniós szabályozás, amely ezt a követelményt előírja.
Másrészt éppen az uniós szabályozásnak való megfelelés érdekében javasolja, hogy a magyar jogi szabályozás is rendelkezzen arról, hogy ha a részvénytársaság saját részvényét a társasággal szembeni tartozás kiegyenlítéseként vagy átalakulás eredményeként szerzi meg, akkor érvényesüljön egy 10 %-os mennyiségi korlátozás, aminek átlépése esetén a többletet három éven belül el kell idegeníteni, vagy a részvényeket érvényteleníteni kell. E javaslat kapcsán megjegyzendő, hogy ha a végeredmény ugyanaz lenne is, helyesebbnek tűnne a vonatkozó irányelv szabályozási logikáját követni, amely nem ír elő mennyiségi korlátozási kötelezettséget a fent említett esetekben közgyűlési felhatalmazás nélküli saját részvényszerzésre, csak azt íjra elő, hogy az így megszerzett részvényekre elidegenítési kötelezettséget kell előírni, s e kötelezettség alól jelent kivételt, ha a megszerzett mennyiség nem haladja meg az alaptőke 10 %-át.
- 620/621 -
A szerző a jogi szabályozás hiányosságaként értékeli, hogy a részvénytársaság visszterhes pénzügyi segítségnyújtása mellett megszerzett részvényeihez fűződő tagsági jogok gyakorlását a törvény nem függeszti fel a pénzügyi segítség visszafizetésének időpontjáig. Ezen a ponton kifejezetten javasolja a szabályozás kiegészítését.
Törölni javasolja viszont a részvénykönyvvezetésre vonatkozó speciális szabályok közül azt az előírást, amely kétnapos határidőt szab a részvényesnek a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelem benyújtására. Ez a kormányrendeletben szabályozott határidő valóban feleslegesnek, s a szabályozás logikájával összeegyeztethetetlennek tűnik, ezért a javaslat támogatásra érdemes.
A megfontolást érdemlő módosítási javaslatok példáinak sorát azzal zárom, amely szerint a szerző a részvények átruházásának a kibocsátó által való határidő nélküli kizárását nem engedné meg, s csak határozott időre szóló forgalomképtelenség előírását tenné lehetővé a kibocsátónak. A javaslat melletti érvelés lényege, hogy a határidő nélküli tilalom a részvény természetével összeegyeztethetetlen. Ez az érv általánosságban igaz lehet, de bizonyosan megtörik azokon a pontokon, ahol kizárólagos állami tulajdont előíró jogszabályok teszik forgalomképtelenné egyes állami tulajdonban álló részvénytársaságok részvényeit. Ha az ilyen szabályozás a részvény természetével lenne ellentétes, akkor jogszabály sem írhatna elő ilyet. Ráadásul a kibocsátó által elrendelt átruházási tilalom végső soron a társaságot alapító részvényesek egyhangú akaratán (ha működő részvénytársaság bocsátana ki ilyen részvényt, akkor is a részvényt megszerző részvényes akaratán, elfogadásán) nyugvó rendelkezés lehetne, amivel szemben nem feltétlenül indokolt jogszabályi korlátokkal fellépni. A részvényesek érdekét ugyanis kellőképpen védi az a körülmény, hogy saját döntésük ellenére eredeti módon nem válhatnak ilyen részvény tulajdonosává. Ha pedig jogutódlással kerül valakinek a tulajdonába ilyen részvény, akkor sem indokolt a jogelőd akaratát jogszabállyal felülírni.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
