Az Országgyűlés 2005 decemberében fogadta el a gazdasági társaságokról szóló új törvényt, amely ez év januárjában 2006. évi IV. törvényként került kihirdetésre. A jogszabály parlamenti tárgyalását két és féléves előkészítő munka előzte meg. A társasági törvénnyel egy időben született meg a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, azaz az új cégtörvény is. A két jogszabály - az általuk meghatározott kivételektől eltekintve - 2006. július 1-jén lép hatályba és várhatóan érdemben javítja majd a gazdasági társaságok működési feltételeit.
Az utóbbi években Európa számos országában jelentős mértékben megváltozott a gazdasági társaságokra irányadó szabályrendszer. A jogfejlődés alapvető tendenciái kétirányúak: egyrészt jellemző a merev formakényszer lazulása, a tulajdonosok döntési szabadságának bővítése, a szélesebb választási lehetőség biztosítása, a cégalapítás egyszerűsítése, gyorsítása. Másrészt, egyes, elsősorban a társaságok irányításának ellenőrzésével, a pénzügyi jelentések hitelességével kapcsolatos előírások (pl. könyvvizsgálat) egyre szigorúbbá válnak, nagyobb betekintést engedve a tulajdonosok és a piac számára a társaságok belső életébe. A törvényekben tehát megszűnnek azok a korlátozások, amelyek a tulajdonosok szerződési, döntési szabadságát indokolatlan mértékben korlátozzák, viszont - nem utolsó sorban az ismétlődő könyvvizsgálati botrányok hatására is - a gazdasági forgalom biztonságát, a befektetők és a hitelezők érdekeinek védelmét szolgáló előírásokra (és azok betartatására) a jogalkotó a korábbinál nagyobb hangsúlyt helyez. Ez utóbbi körben felerősödtek az Európai Unió szabályozási törekvései is, így a közösségi jog és a nemzetközi jogfejlődés tendenciái felerősítették a társasági jog és a cégjog - jogalkotási törvényből következő - időszakos felülvizsgálatának szükségességét.
Az új társasági törvény szerkezete lényegileg megegyezik a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény, a hatályos Gt. struktúrájával, kisebb eltérések azonban fellelhetők a két törvény között. Az új Gt. első része tartalmazza a valamennyi gazdasági társaságra irányadó közös szabályokat, ezek részletes bemutatása képezi e cikk tárgyát. A második rész rögzíti az egyes társasági formákra vonatkozó különös szintű rendelkezéseket; a közkereseti társaságra, a betéti társaságra, a korlátolt felelősségű társaságra és a részvénytársaságra irányadó szabályok találhatók e részben. A közös vállalat mint társasági forma nem szerepel az új törvényben, közös vállalat alapítására 2006. július 1-je után nem kerülhet sor, azonban az eddig az időpontig létrejött közös vállalatok az 1997. évi Gt. szabályai alapján korlátlan ideig tovább működhetnek. A harmadik rész az egyesülésre (kooperációs társaságra) irányadó szabályokat, a negyedik rész pedig a záró (vegyes, átmeneti, hatályon kívül helyező, módosító) rendelkezéseket tartalmazza.
A gazdasági társaságokról szóló törvény a magyarországi székhellyel rendelkező gazdasági társaságok alapításának, szervezetének, működésének szabályait rögzíti. Ezenkívül meghatározza a társaságok alapítóinak, tagjainak, részvényeseinek jogait és kötelezettségeit, valamint felelősségét, továbbá rögzíti a jogutódlással vagy anélkül történő megszűnés szabályait. Az átalakulás körében a törvény fogalomrendszere a hatályos szabályozásnál egyértelműbbé válik. Az átalakulás gyűjtőfogalma alá tartozik az egyesülés és a szétválás mellett a társasági formaváltás is. Ez utóbbit az 1997. évi Gt. szintén az "átalakulás" névvel illette, a fogalmi váltás azonban a normaszöveget világosabbá teszi.
Fontos eleme az új törvénynek az elismert vállalatcsoport szabályozása, amely a konszernjogi fejezet radikális megváltoztatásával járt. A hatályos törvény befolyásszerzésre vonatkozó "tiltó-szank-cionáló" jellegű normái helyett az új Gt. megteremti a vállalatcsoport működésének társasági jogi feltételrendszerét. A speciális felelősségi, döntéshozatali szabályok alkalmazása azonban mindvégig opcionális marad, a vállalatcsoportot alkotó társaságok - választásuk szerint - működhetnek a társasági törvény általános szabályai szerint is (ld. a 7.2 pontot).
A törvény fenntartja a társasági formakényszert, gazdasági társaság továbbra is csak a törvényben meghatározott formában alapítható. Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság maradt a közkereseti társaság és a betéti társaság, míg jogi személyiséggel a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság rendelkezik. A közkereseti társaság és a betéti társaság jogi személyiségének hiánya formálisnak tekinthető, a társaságok jogképességét a törvény egyértelműen rögzíti.
A társaságok alapításának legalapvetőbb feltételei, az üzletszerű közös gazdasági tevékenység, a jogalanyok alapítási jogosultságának egyenlősége változatlan. Természetes személy csak egyetlen társaságban lehet korlátlanul felelős tag, és a törvény továbbra sem teszi lehetővé kiskorú személy korlátlan felelősségvállalását.
A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével gazdasági társaság alapításához legalább két tag szükséges. Az egyszemélyes társaságok esetében azonban fontos és érdekes változás történik. A hatályos Gt. kategorikusan kizárja, hogy egyszemélyes gazdasági társaság további egyszemélyes társaságot alapítson, illetve társaság egyedüli tagja legyen. Ezt a korlátozást az új törvény felszámolja. Az egyszemélyes társaságokra vonatkozó hazai szabályozás az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó 12. társasági jogi irányelven alapul, azonban a továbbtársulás megtiltására nincs közösségi jogi kötelezettség. Az új törvény alapján tehát mód nyílik arra, hogy - törvény eltérő rendelkezése hiányában (pl. párttörvény, államháztartási törvény) - egyszemélyes társaság újabb egyszemélyes társaságot alapítson vagy valamennyi társasági részesedés megszerzésével a társaságnak egyedüli tagjává vagy részvényesévé váljon.
Érdemben változatlan marad a gazdasági társaság alapítási engedélyére, a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyre vonatkozó szabályozás. Társaság alapítását engedélyhez csak törvény kötheti, míg tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyt kormány- és miniszteri rendelet is megállapíthat. A képesítéshez kötött tevékenységre irányadó előírások sem változtak, ilyen tevékenység folytatásához szükséges, hogy a társaságban tagként, munkavállalóként vagy polgári jogi szerződés alapján legalább egy olyan személy működjön, aki a képesítési követelményeknek megfelel.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
