Roszik Gábor: Hitelintézetek egyesülése I. (CH, 2003/2., 11-14. o.)

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) szerint az egyesülés a gazdasági társaságok jogutódlással történő megszűnésének (átalakulásának) egyik fajtája. Az alábbiakban ezt leszűkítve nem általánosságban az átalakulásról, hanem főként az egyesülésről fogok írni. Az egyesülésnek két fajtája létezik: a beolvadás és az összeolvadás [Gt. 59. § (2) bekezdés], amely fogalmi megkülönböztetéseket a cikkben is több helyen fogom alkalmazni. A beolvadásnál a beolvadó társaság megszűnik, és az átvevő társaság változatlan formában működik tovább. Összeolvadás esetén pedig az egyesülésben résztvevő valamennyi társaság megszűnik, és jogutódként egy új társaság jön létre.

Tekintettel arra, hogy a hitelintézetek csak részvénytársasági formában működhetnek a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló törvény (a továbbiakban: Hpt.) 8. §-ának (2) bekezdése alapján, az alábbiakban a gazdasági törvény útmutatásait csak részvénytársaságokra értelmezve fogom bemutatni.

1. HITELINTÉZETEK EGYESÜLÉSÉNEK FOLYAMATA

A következő ábra bemutatja a hitelintézetek egyesülésének folyamatát:

Az elkövetkezendőkben ezeket a stációkat és az azokkal kapcsolatos feladatokat fogom részletezni.

1.1 Első közgyűlési döntés

A Gt. úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaságok átalakulásról, így az egyesülésről is csak akkor rendelkezhetnek, ha a tagok (részvényesek) a vállalt vagyoni hozzájárulásukat már teljes mértékben teljesítették, azaz nincsen jegyzett, de be nem fizetett tőke. Ezzel azonban hitelintézetek kapcsán csak egy esetben kell számolnunk. Ugyanis a pénzügyi intézmények esetében a pénzben befizetendő jegyzett tőke 50 százalékát már az alapítási engedélykérelem beadásakor igazolni kell, amelynek 100 százalékra való feltöltése feltétele a működési engedély odaítélésének. Következésképpen jegyzett, de be nem fizetett tőke működő hitelintézeteknél csak később elhatározott tőkeemelés kapcsán jelenhet meg. A Gt. 247. §.-a alapján az alaptőke felemelésére az alapításra irányadó jogszabályokat kell alkalmazni, amelyet pénzügyi intézmények esetében úgy értelmezek, hogy a tőkeemelés cégbírósági bejegyzéséig annak legalább 50 százalékát be kell fizetni, tehát elképzelhető, hogy a fennmaradó 50 százalék befizetésére a tulajdonosok egy későbbi időpontban állapodnak meg, amely jegyzett, de be nem fizetett tőkét keletkeztet, amilyen körülmények között pedig átalakulásról nem lehet dönteni.

Amennyiben ilyen akadályoztató tényező nincs, dönteni lehet az egyesülésről. A Gt. 233. §-a szerint a részvénytársaság átalakulásáról a közgyűlés jogosult határozni, és ezt a 237. § értelmében minősített, 3/4-es többséggel teheti meg. Az egyesülésről szóló javaslatot az irányítást végző vezető tisztségviselők, illetve a felügyelő bizottság tagjai (amelyeket hitelintézeteknél együttesen lefed a vezető állású személy fogalma) terjesztik a közgyűlés elé. Az első közgyűlés alkalmával felmérik, hogy a részvényesek egyetértenek-e az egyesülés szándékával (3/4-es szavazat), és hogy mely részvényesek kívánnak a jogutód társaság tagjaivá válni (Gt. 62. § (2) bekezdés). Meg kell jegyezni, hogy ezen döntést az egyesülésben részt vevő valamennyi részvénytársaság részvényesei meghozzák, tehát külön-külön közgyűléseket tartanak.

Ha mindegyik társaság esetében az egyesülés mellett foglaltak állást, akkor a vezető tisztségviselők a közgyűlés által meghatározott időpontra a következő dokumentumokat készítik el:

• Az átalakuló (összeolvadó, beolvadó, átvevő) társaság vagyonmérleg-, vagyonleltár-tervezetét (a Hpt. vagyonleltár helyett kötelezettségek és követelések állományáról beszél [22 § (3) bekezdés 2.)].

• Az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérleg-, vagyonleltár-tervezetét.

• A társaság kiváló tagjaival szembeni elszámolás tervezetét [Gt. 62. § (3) bekezdés].

• Az egyesülési szerződés tervezetét, amely - többek között - a következőket tartalmazza (Gt. 75. §):

- az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának) napját, amely célszerűen a vagyonmérleg-tervezeteket elfogadó második közgyűlés napja;

- beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat;

- összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének (alapító okiratának) tervezetét.

• Mivel részvénytársaságok egyesüléséről van szó, az egyesülési szerződésnek még a következőeket is tartalmaznia kell [76 § (2) bekezdés];

- az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát;

- az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;

- azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;

- azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokicai felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat.

• Mindezen felül a vezető tisztségviselők egy írásbeli beszámolót is kötelesek készíteni, amely megindokolja az egyesülés szükségességét (amely meglehetősen formális követelmény) és a részvények cserearányát. Persze a valóságban a részvény-cserearányszámítás és az azt taglaló beszámoló a vagyonmérleg-tervezetek elkészítését követi, hiszen feltételezi a társasági vagyonérték (sajáttőke-érték) ismeretét.

• Már nem a vezető tisztségviselőknek, hanem a könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy a részvénytársaság a részvények cserearányát milyen módszerrel állapította meg, és azt megfelelőnek találta-e.

• A könyvvizsgálónak, vagy más független szakértőnek írásos formában nyilatkoznia kell a vezető tisztségviselők által elkészített egyesülési szerződés és írásbeli beszámoló megalapozottságáról. Ebben külön ki kell térni arra a kérdésre, hogy az egyesülés veszélyezteti-e a hitelezői követelések teljesülését.