Több mint két évvel ezelőtt két német energetikai cég egy olyan megállapodást kötött egymással, amely nem csak az európai energiapiacra van hatással, hanem elmondhatjuk, hogy valamennyi, a két cég leányvállalatainak működésére és az egyes országok energetikai irányítási viszonyaira is.
A megállapodással érintett tranzakció eredményes zárásához az Európai Bizottság olyan kötelezettségeket állapított meg az anyavállalatok részére, melyeket többek között az egyes leányvállalatok szintjén kellett teljesíteniük, annak érdekében, hogy az Európi Bizottság vizsgálatában felmerült versenyjogi aggályok kiküszöbölésre kerüljenek. Ez azt is jelentette, hogy a leányvállalatok üzletvitelében és működésében szükséges változások adott esetben egy egész ország energetikai piacát is érintették.
A jelen pályaművel azt a társasági jogi tranzakciót fogom bemutatni - eltekintve az egyes társasági jogi lépések és határozatok bemutatásától, azonban kitérve azokra a kihívásokra, amelyekkel szembesült a jogi osztály a szétválás során -, ami a német tranzakció számos magyarországi vonalának egyike, mely a jelenlegi magyar energetikai viszonyokat is átformálta, és jogi karrierem kétségkívül egyik legérdekesebb, legtanulságosabb és legnagyobb projektjének és szakmai teljesítményének mondható. A projekt is, mint minden hangsúlyosabb és valószínűleg szakmailag is jelentős kihívások elé állító feladat nevet kapott, ez a név utalt a társaságcsoport működésében bekövetkezett átalakulásra is, így a projekt a META nevet viselte. A META projektben, mint a tranzakciót támogató jogi terület tagjaként vettem részt, különösen a társasági jogi változásban nyújtottam jogi támogatást.
Az E.ON SE és az RWE AG 2018. március 12-én egy átfogó eszköz- és részesedés cserét magába foglaló megállapodást kötött egymással, melynek keretében az RWE AG az innogy SE-ben meglévő teljes, 76,8%-os tulajdoni részesedését átruházza az E.ON SE-re. Az ügylet zárásának és így a részvények megszerzésének eredményeképpen az E.ON SE közvetlen befolyást szerzett az innogy SE leányvállalatai felett.
A tranzakcióban részt vevő cégek miatt a fúzió az EK összefonódás-ellenőrzési rendelete alapján közösségi léptékű összefonódásnak tekinthető, így a tranzakció elbírálása és annak versenyjogi feltételei vizsgálata az Európai Bizottság hatáskörébe tartozott. Az E.ON-RWE tranzakció zárásának feltétele az Európai Bizottság Versenypolitikai Főigazgatóságának engedélye volt. Az Európai Bizottsághoz benyújtott összefonódási kérelem elbírálása során a Bizottság megvizsgálta a két társaság által végzett tevékenységeket és azt, hogy a tranzakciónak lesz-e versenykorlátozó hatása vagy erőfölényt hozna-e létre a Közös Piacon.
Az Európai Bizottság által lefolytatott ún. mélységi vizsgálatban a bejelentett összefonódásra tekintettel aggályokat állapítottak meg a fúziónak a Közös Piaccal való összeegyeztethetőségével, így az E.ON SE olyan kötelezettségvállalásokat tett az Európai Bizottság felé, amelyek biztosították a fúzió hátrányos hatásainak csökkenését. Az Európai Bizottság Versenypolitikai Főigazgatósága 2019. szeptember 17. napján kiadta engedélyét, melyben az E.ON SE számára olyan kötelezettségvállalásokat fogalmazott meg, melyek között az egyik teljesítése a magyar energetikai piacot is érintette.
Az Európai Bizottság megvizsgálta a fúzióban érintett két cég magyarországi leányvállalatainak, így a magyarországi E.ON Csoportba, illetve az ELMŰ/ÉMÁSZ Csoportba (mint az innogy SE magyarországi leányvállalatai) tartozó társaságok tevékenységét. A Bizottság magyar vonatkozásban jelentősebb aggályokat fogalmazott meg a villamos energia versenypiaci kereskedelmi tevékenységek kapcsán, melynek feloldására az E.ON SE kötelezettségvállalást tett a Bizottsági jóváhagyás kiadása érdekében.
Az E.ON SE arra vállalt kötelezettséget, hogy a Bizottság versenyjogi engedélyének kiadását követően, a Bizottság által meghatározott határidőn belül értékesíteni fogja a magyarországi villamos energia versenypiaci kiskereskedelmi üzletágát, mely a Bizottság engedélyének kiadásakor az E.ON Energiakereskedelmi Kft. leányvállalatban működött más, a versenyjogi engedélyben megfogalmazott kötelezettségvállalással nem érintett üzletágakkal együtt. Az egész tranzakció és eladás a Bizottság által kijelölt felügyeleti biztos által ellenőrzött folyamat volt, ez biztosította, hogy a versenyjogi engedélyben foglaltaknak megfelelően történjen a kötelezettségvállalás teljesítése.
Az eladással érintett E.ON Energiakereskedelmi Kft. ("EKER") 100%-os tulajdonosa (a fentebb taglalt eladási kötelezettség teljesítését megelőzően) a magyarországi E.ON csoportban holding társaságként működő E.ON Hungária Zrt. volt, melynek közvetett 100%-os tulajdonosa az E.ON Beteiligungen GmbH-n keresztül az E.ON SE.
Az EKER-ben az átalakítást megelőzően több üzletág is működött, érintve az energetikai piac szinte valameny-
- 552/553 -
nyi szegmensét. Az EKER-ben az alábbi üzletágak működtek: villamos energia nagy- és kiskereskedelem, földgáz nagy- és kiskereskedelem, közvilágítás, elektromobilitási szolgáltatások, napelemes energiaellátás, telekommunikáció, integrált energetikai megoldások, villamos energia egyetemes szolgáltatási üzletág.
Mivel a versenyjogi engedélyben vállalt kötelezettség kimondta, hogy az E.ON-nak a villamos energia kiskereskedelmi versenypiaci tevékenységét kell értékesíteni, mindezt egy olyan működő cégben, amely biztosítani tudja a megfelelő versenyhelyzet fenntartását, így egy olyan társasági jogi megoldást kellett találni, amely a megfogalmazott feltételeket teljesíti és amit az Európai Bizottság is jóváhagy.
A versenyjogi engedély értelmében az E.ON magyarországi villamos energia versenypiaci kiskereskedelmi üzletágának értékesítésén túl további feltétel volt, hogy ez a tevékenység mindenképpen az EKER-ben maradjon, minden más üzletágat és tevékenységet az EKER jogosult volt más társaságba átadni.
A fenti követelmény miatti társasági átszervezést az EKER egyedüli tulajdonosa, az E.ON Hungária Zrt. egy társasági jogutódlás útján oldotta meg, így biztosítva azt, hogy az értékesítendő üzletágat továbbra is működtető EKER értékesíthető legyen és a többi érintetlen üzletág más cégben továbbra is működni tudjon. Az átszervezést a tulajdonos beolvadásos[1] kiválással valósította meg úgy, hogy az egyedüli tag az EKER vagyonának egy részével (villamos energia egyetemes szolgáltatási üzletágat érintő vagyonelemek) kivált az EKER-ből és beolvadás útján csatlakozott egy másik működő céghez, az E.ON Áramszolgáltató Kft.-hez; az EKER vagyonának egy másik részével (villamos energia nagykereskedelem, földgáz nagy- és kiskereskedelem, közvilágítás, elektromobilitási szolgáltatások, napelemes energiaellátás, telekommunikáció, integrált energetikai megoldások üzletágakat érintő vagyonelemek) kivált az EKER-ből és beolvadás útján szintén csatlakozott egy másik, az E.ON társaságcsoporton belül működő céghez, az E.ON Energiamegoldások Kft.-hez, míg az EKER vagyonának az a része, amelyet a beolvadásos kiválással nem érintett, tehát a villamos energia kiskereskedelmi versenypiaci tevékenység az EKER-ben maradt.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
