A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) XLIII. Fejezetében 2014. március 15-i hatállyal vezeti be a bizalmi vagyonkezelés jogintézményét a magyar írott jogba. A jelen dolgozat vizsgálati hipotézise az, hogy a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyban kezelt vagyonhoz a jogalkotó a részleges[2] jogképesség/jogalanyiság[3] egyes joghatásait fűzte.
Erre tekintettel e jogintézmény egyes, jogi személyekre emlékeztető vonásait mutatom be egyes trust modell szabályok - így az Európai Trust Jog Elveinek (a továbbiakban: PETL),[4] az európai Közös Hivatkozási Kerettervezet trustokra vonatkozó X. Könyvének (a továbbiakban: DCFR),[5] és az amerikai Egységes Trust Kódex (a továbbiakban: UTC)[6] - vonatkozó rendelkezéseire is figyelemmel.
Ezt megelőzően utalásszerűen ismertetem a vagyon meghatározott célra rendelését szolgáló jogintézményeket általában, majd az angolszász trust jogintézmény polgári jogi jellegű minősítésével kapcsolatos külföldi jogirodalmi vitában a trust szervezeti jogi jellemzőinek dominanciájára vonatkozó fontosabb megállapításokat.
Az összehasonlítás jelentőségét mutatja, hogy különösen a vagyonvédelmi, tervezési (asset protection planning) szolgáltatók által - ügyfeleik igényei felmérését követően azok számára - ajánlott eszközök között a bizalmi vagyonkezelés angolszász megfelelőjének tekinthető trust az alapítvány, és a gazdasági társaság helyettesítőjeként jelenik meg.[7]
Hangsúlyozandó, hogy a jelen dolgozat a trust jogintézmény hagyományos, jogi személlyé nem vált formájára összpontosít arra tekintettel, hogy a Ptk. sem mondta ki a bizalmi vagyonkezelési jogviszony illetve a kezelt vagyon jogalanyiságát.
A lent említettek szerint a bizalmi vagyonkezelési jogviszony alapján kezelt vagyon többé-kevésbé függetlenné, önállóvá válik a bizalmi vagyonkezelési jogviszony fennállása alatt a jogviszony valamennyi fő szereplőjétől, azaz a vagyonrendelőtől, vagyonkezelőtől és a kedvezményezettől. Ezzel kapcsolatban említést érdemel Beck[8] rendeltetéses javak elmélete, amely szerint a kötelmi és dologi jogviszonyok mellett léteznek olyan köztes jogviszonyok, amelyek esetében nem a tulajdonlás vagy jog jogosulti pozíciójának és védelmének van elsődleges jelentősége, hanem az adott vagyon célhoz kötöttségének.
Ehhez képest némileg leegyszerűsítően attól függően, hogy egy cél szolgálatára rendelendő vagyon a vagyonrendelő személyes vagyonától mennyire távolodik el a cél szolgálata során a díjkitűzés, kötelezettségvállalás közérdekű célra és a jogi személy létesítésének két véglete közötti tengely látszik azonosíthatónak. E két véglet közötti átmenetnek tekinthetőek - a jogi személytől távolodva - a jogi személy szervezeti egységének jogi személlyé minősítése, majd a részleges jogalanyisággal rendelkező jogintézmények, mint a társasház, és az önállósuló, azonban jogalanynak (még) nem tekinthető vagyontömegek.[9] Ez utóbbiak látszanak a kezelt vagyonhoz a legközelebb állni, azzal, hogy bár a Ptk. nem ismerte el a kezelt vagyon, vagy a bizalmi vagyonkezelési jogviszony jogképességét, de olyan joghatásokat kapcsolt azokhoz, amelyek részben egyező eredményre vezetnek pl. a társasház részleges jogalanyiságából[10] fakadó joghatásokkal.
Elöljáróban érdemes megjegyezni, hogy a magyar polgári jogban a szervezeti jog (organizational law) terminus technicus nem nevezhető bevettnek. E fogalomba pl. Hansmann és Kraakman[12] beleérti a jogi személyekre, egyéb jogalanyokra, továbbá legalább részleges jogképességgel, vagy ilyennel sem rendelkező jogintézményekre (pl. trust, házasság) vonatkozó joganyagot, ha a jogintézmény képes egy jogalany vagyonának - hitelezőire is kiható hatályú - elkülönítésére. Azaz annak joghatása, hogy a jogalany vagyona, vagy annak egy része - hitelezőire kiterjedő hatállyal - elkülönül személyes vagyonra és - hitelezőinek igényeitől legalább részben mentes - elkülönített vagyonra.
Érdekesség, hogy bár alapvetően Maitland[13] úgy vélte, hogy a trust kötelmi jogi természetű jogintézmény, 1904-es cikkében a trust és a társaságok (corporations) hasonlítása során utalt arra, hogy e kettő közötti kapcsolat igen ősi, VIII. Henrik idejéig vezethető vissza.
Hansmann - Mattei[14] - bár a trustot ők sem a szer-
- 16/17 -
vezeti joghoz, hanem a dologi joghoz legközelebb álló intézménynek tekintették - a trustot joghatása szempontjából jogi személynek tekintik, ezért arra, mint jogalanyra (legal entity) utalnak, azzal, hogy a hitelezői jogok szabályozása a trust tekintetében meglátásuk szerint lényegileg megegyező a gazdasági társaságokra (corporations) vonatkozó szabályozással.
A québeci Ptk. negyedik, dologi jogi könyve, egyes elkülönített vagyonokról szóló (certain partimonies by appropriation) második fejezete (1260-1298. cikkeiben) a trust jogintézményét, mint minden trust szereplőtől elkülönült, uratlan vagyont szabályozza az alapítvánnyal egy cím alatt.[15] Ezzel összefüggésben Vauclair és Parent[16] szerint e trust csak egy lépésre van az önálló jogi személyiség elismerhetőségétől. Ennek jelentőségét az adja, hogy bár a magyar Ptk. jogilag nem minősítette uratlan vagyonnak a kezelt vagyont, hanem a bizalmi vagyonkezelőt tette annak formális tulajdonosává, utóbbi személyes vagyonától azt mégis elkülönítette, személyes hitelezők igényeivel szemben azt mentesítette, azaz eltérő jogi eszközökkel az uratlanná minősítéshez hasonló joghatást fűzött.
Sitkoff[17] szerint a trust jog sem a dologi jogba, sem a szerződési jogba nem sorolható, hanem az a szervezeti jog önálló részének tekintendő, amely számos szerződési szabályt biztosít, ideértve a bizalmi jellegű kötelezettségeket, vagy a trust, mint szervezet belső irányítását, és általában meghatározza a belső jogviszonyok tartalmát, így az alapító, a vagyonkezelő, mint vezető tisztségviselő, és a kedvezményezettek egymással szembeni jogait és kötelezettségeit. A trust jog rendelkezik ugyanakkor a trust, mint szervezet vagyonának a vagyonkezelő és egyéb trust felek, harmadik személyek vagyonától való elkülönítéséről is. Sitkoff úgy látta, hogy a trust jog szervezeti jognak minősítése megszünteti illetve kibékíti a trust felek közötti szerződéses jellegű viszonyok és a vagyon elkülönítés dologi jogi jellege közötti feszültséget.
Az új Ptk. a jogi személy jogképességéről szóló 3:1. § (1) és (5) bekezdései szerint a jogképesség legfontosabb joghatása az, hogy az adott jogalanynak (i) jogai és kötelezettségei lehetnek, továbbá a jogi személynek (ii) saját névvel, (iii) székhellyel, (iv) tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal, valamint az (v) ügyvezetését és (vi) képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie. Kisfaludi[18] szerint az önálló jogalanyiság fogalmi elemei közé tartozik továbbá (vii) az elkülönült vagyonra korlátozódó felelősség is. Továbbá ide sorolható (viii) a jogi személyiség létrejöttének közhatalmi szerv által vezetett nyilvántartásba vételhez, mint feltételhez kötése [Ptk. 3:4. § (4) bek.].
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
