Jelen írásunkra az adott okot, hogy egy egyesület két - állítása szerint - közüzemi vállalatának irányítására trösztöt alapított, amelynek bejegyzésére kérelmet nyújtott be a cégbírósághoz. Kérdéses: lehet-e egyáltalán még a magyar jogban ilyet alapítani?
A jelenleg is hatályban lévő, az állami vállalatokról szóló 1977. évi VI. törvény (Vt.) 2. §-ának (1) bekezdése értelmében az állami vállalat az állam erre feljogosított szervei által alapított olyan gazdálkodó szervezet, amely az állami tulajdonból rábízott vagyonnal e törvényben meghatározott módon és felelősséggel, önállóan gazdálkodik. A Vt. végrehajtása tárgyában kiadott 33/1984. (X. 31.) MT rendelet (MT. r.) 17. §-a (2) bekezdésének a) pontja kimondja, hogy a közüzemi vállalatok államigazgatási felügyelet alatt állnak. A Vt. 45. §-ának (2) bekezdése a Kormányra bízta a közüzemi vállalatok körének meghatározását. Az MT. r. 47. §-ának (1) bekezdése sorolja fel azokat a különféle szolgáltatásokat, amelyeket a közüzemek látnak el. A ma már nem hatályos 1992. évi LIV. törvény (Iát.) 50. §-a (1) bekezdésének előírása szerint az államigazgatási felügyelet alatt álló állami vállalatok társasággá alakításáról az ÁVÜ határozott. Átalakításukat 1993. december 31-éig végre kellett hajtani. Ezek a szabályok voltak irányadóak az Iát. 30. §-a szerint a törvény hatálya alá tartozó vállalatok mellett a trösztre, tröszti vállalatra is. Az átalakulás folyamán az Iát. 50. §-ának (1) bekezdése szerint az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalat átalakításáról az ÁVÜ - a vállalat véleményének kikérésével, tröszt esetében a Kormány jóváhagyásával - határozott. Az Iát. 50. §-ának (2) bekezdése szerint tröszti vállalat átalakításáról az ÁVÜ a tröszt egyetértésével döntött. Mivel a Iát. 1. §-ának a) pontja e törvény hatálya alá helyezte a trösztöt és tröszti vállalatot is, a fenti jogszabályi rendelkezésekből az alábbi következtetések vonhatók le.
A Vt. hatálya alá tartozó állami vállalatok - ideértve a közüzemi vállalatokat, trösztöket, tröszti vállalatokat - a továbbiakban ismertetésre kerülő pontosítással - lényegében 1993. december 31-éig átalakultak gazdasági társasággá, azaz e cégformák gyakorlatilag megszűntek.
Az 1992. évi LV. törvény 12. §-ának (2) bekezdése a már folyamatban lévő vállalatalapításokat nem tiltotta meg, azokat a korábbi szabályok alapján be lehetett fejezni, sajátos módon azonban új vállalat létrehozását sem tiltotta, az önkormányzati vállalatokat kivéve [5. § (1) bekezdés]. Ennek magyarázata nyilvánvalóan az Iát.-ból fakadó átalakulási kötelezettség volt.
A privatizációs törvények hatálya alá tartozó vállalati, tröszti, tröszti vállalati forma tehát ma már a gyakorlatban nem létező gazdálkodó szervezet, néhány vállalat felszámolása, végelszámolása van már csupán folyamatban.
Az 1992. augusztus 28-ától hatályos privatizációs törvényeket azonban megelőzte egy sajátos ma is élő Vt.-beli rendelkezés, valamint a helyi önkormányzatokról szóló, 1990. szeptember 30-án hatálybalépett 1990. évi LXV. törvény (Ötv.), és az 1991. szeptember 1-jén hatályba léptetett, az egyes vagyontárgyak önkormányzatok tulajdonába adásáról rendelkező 1991. évi XXXIII. törvény (Vát.).
A Vt.-t módosító 1989. évi XIV. törvény 19. §-ának (3) bekezdése szerint 1989. július hó 1. napjától trösztöt csak a közüzemi vállalatok körében lehet létrehozni.
Az Ötv. 107. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján a tanácsok által alapított és a tanácsok felügyelete alatt álló közüzemi célra alapított állami gazdálkodó szervek az önkormányzatok tulajdonába kerülnek. Az Ötv. 107. §-a azokról a közüzemi vállalatokról is rendelkezik, amelyek több önkormányzat szükségleteit elégítik ki, fő vonalaiban a megyei önkormányzatok vagy az érintett települési önkormányzatok közös tulajdonát mondva ki. A Vát. 11. §-a a közüzemek vagyonának vagyonátadó bizottság általi átadását rendezi.
1991. szeptember l-jétől tehát az önkormányzatok tulajdonába kerültek a törvény szerint átadott közüzemi vállalatok.
Ugyanakkor az 1992. évi LV. törvény 10. §-a 1996. december 31-i határidővel kötelezte az önkormányzatokat e vállalatok gazdasági társasággá történő átalakítására, azzal, hogy 1993. december 31-ét követően ilyen vállalat nem létesíthető. Az 1995. évi XXXIX. törvény (Prtv.) 77. §-ának (2) bekezdése a vállalat alapítására vonatkozó tilalmat hatályon kívül helyezte, a 70. § (3) bekezdése pedig az átalakulási kötelezettséget kimondó, az 1992. évi LV. törvény 10. §-ának (5) bekezdését.
A fenti jogszabályi változásokból és a hatályos rendelkezésekből az alábbiak szűrhetők le.
A Ptk. VI. fejezetének 9. pontja ismeri és fenntartotta az ún. egyes jogi személyek vállalatának kategóriáját, mint vállalati cégformát. A Ptk. 70. §-ának (1) bekezdése értelmében a helyi önkormányzat, továbbá a szövetkezetek országos érdekképviseleti szerve, az egyesület vállalatot hozhat létre.
Az Ötv. 9. §-ának (4) bekezdése szerint a helyi önkormányzat kizárólag a feladatkörébe tartozó közszolgáltatások céljából alapíthat vállalatot. Ebbe a körbe nyilvánvalóan beletartoznak azok a közüzemi vállalatok is, amelyeket a helyi önkormányzatok a Vát. alapján kaptak meg, és amelyeket időközben nem alakítottak át gazdasági társasággá, törvény kötelező előírásának hiányában pedig a jelenleg hatályos szabályok szerint nem is kötelesek az átalakítást végrehajtani. Ide tartoznak természetesen az új alapítású és ilyen tevékenységi körű vállalatok is.
Az egyesülési jogról szóló 1989. évi II. törvény (Etv.) 19. §-ának (2) bekezdése szerint egyesület gazdasági vállalkozó tevékenységet csak a célja megvalósításához szükséges gazdasági feltétek biztosítása érdekében folytathat, ebből következik, hogy vállalat alapítása is csak e körben történhet. A pártok gazdálkodásáról szóló 1989. évi XXXIII. törvény 6. §-ának (3) bekezdése párt számára is megengedi vállalat alapítását. Utal egyben a Ptk. 70. §-ának (1) bekezdésére.
A szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény 116. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy a szövetkezetek területi vagy szakmai alapon szerveződő, illetőleg országos érdekképviseleti szerveket hozhatnak létre. Az Szvt. 116. §-ának (3) bekezdése pedig úgy rendelkezik, hogy az érdekképviseleti szervekre az egyesülési jogról szóló 1989. évi II. törvényben foglalt rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni. E szervezetek vállalatalapítási joga tehát szintén célhoz kötött.
A Ptk. 34. §-ának (1) bekezdése értelmében az alapító szerv a felügyelete alá tartozó több vállalat gazdaságos működésének és fejlesztésének előmozdítására és e vállalatok irányítására trösztöt hozhat létre. A tröszt és a keretében működő vállalatok jogi személyek. Ahogy arra a Ptk. is utal, a trösztre vonatkozó részletes szabályokat külön törvény állapítja meg.
E külön törvény a már többször hivatkozott Vt. melynek 47-52. §-ai tartalmazzák a további részletszabályokat. A Vt. 47. §-ának (1) bekezdése szerint a tröszt a tagvállalatokból és a tröszt központból álló, vállalatszerűen működő gazdálkodó szervezet. A Vt. 52. §-a trösztre az államigazgatási felügyelet alatt álló vállalatokra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazását írja elő, vállalati tanács és dolgozók közgyűlése a vezetést tehát nem láthatja el. Figyelemre méltó ugyanakkor, hogy a Ptk. 685. §-ának c) pontja nem tekinti gazdálkodó szervezetnek a trösztöt. A Ptk. már idézett 70. §-ának (1) bekezdése alapján ugyanis e gazdálkodó szervet nem lehet "egyéb állami gazdálkodó szervnek" minősíteni. Ugyanakkor gazdálkodó szerv az egyes jogi személyek vállalata.
A fenti szabályok összegzése alapján annak eldöntése, hogy a helyi önkormányzat a szövetkezetek országos érdekképviseleti szerve és az egyesülés, mint egyedül vállalat alapítására jogosult szervezet az alája tartozó vállalatainak irányítására létrehozhat-e trösztöt, az alábbi jogértelmezéstől függ:
1. Tekinthető-e a vállalat sajátos formájának a tröszt vagypedíg "önálló cégforma". Ha a vállalati forma speciális esetének fogjuk fel - mert vállalatszerűén működő gazdálkodó szervezet, amelyre a vállalatokra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell -, a trösztalapítás jogát a vállalat alapítására jogosultaktól nem vitathatjuk el. A 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet eredeti, 1991. december 31-éig hatályos szövege szerint a 3. § (1) bekezdés a) pontja értelmében állami vállalat, tröszt, tröszti vállalat, leányvállalat stb. esetén be kellett jegyezni a cégjegyzékbe a vállalat típusát. 1992. január l-jét követően vállalat esetében a vállalat típusát is rögzíteni kellett a cégjegyzékben, ez a rendelkezés 1998. junius 16-áig lényegében nem változott. Az 1992. január 1-jei módosítás időpontjában az átalakulási kötelezettséget kimondó privatizációs törvények még nem voltak hatályban, a tröszt cégbejegyzésére ennek ellenére sor kerülhetett. A jelenleg hatályos, 1997. évi CXLV. törvény 13. §-a (13) bekezdésének a) és b) pontja értelmében a cégjegyzékben rögzíteni kell a vállalat típusát, valamint irányítási formáját. Ha tehát a tröszt sajátos vállalati forma, annak egyik típusa, úgy a cégjegyzékbe való bejegyzésnek nincs törvényi akadálya.
A trösztre vonatkozó szabályok szigorú értelmezése mellett, ha a trösztöt önálló cégformaként értékeljük, tröszt alapítására nem kerülhet sor, mert a Ptk. 70. §-ának (1) bekezdése az ott megjelölt jogosultak részére csak vállalat alapítását engedélyezi.
Persze kérdéses, hogy tröszt alapításának kizártsága esetén miért nem helyezték hatályon kívül a trösztre vonatkozó rendelkezéseket, különösen pedig az 1989. évi XIV. törvény 19. §-ának (2) bekezdését, amely mint abszolút speciális rendelkezés, szinte megengedni látszik a trösztalapítást a közüzemi vállalatok körében. Az igaz, hogy a felszámolás vagy végelszámolás alatt álló trösztök, tröszti vállalatokra tekintettel még alkalmazásra kerülhetnek e szabályok, de a feltétel nélküli hatályban tartást ez sem indokolja [1991. évi IL. törvény 3. § (1) bekezdésének a) pontja, 8. §-a (1) bekezdésének d) , f) pontja, 63. §-a, 65. §-a (2) bekezdésének a) pontja].
2. Ha elfogadjuk a tröszt alapításának elvi lehetőségét, a következő kérdés, hogy közüzemi vállalatot alapíthat-e a helyi önkormányzaton kívül egyesület vagy szövetkezet országos érdekképviseleti szerve is. Ezt követően kerülhet sor ugyanis több ilyen vállalat tröszti irányítás alá helyezésére.
Bár az MT. r. közüzemi vállalatokra vonatkozó irányítási formáját meghatározó rendelkezése még hatályos, nyilvánvaló, hogy az önkormányzatok vagyonszerzése után az államigazgatási felügyeletről nem beszélhetünk, ha csak nem tekintjük annak az önkormányzatok irányítási jogát.
A közüzemi vállalatokról a Vt. 45-46/A. §-ai, valamint az MT. r. 47. §-a rendelkezik, az Ötv. pedig az önkormányzatok feladatává teszi közcélú feladatok ellátását. Az itt felsorolt tevékenységek között azonban olyanok is szerepelnek, amelyek esetében nem lehet kizárni, hogy azokat pl. egyesület által alapított közüzemnek minősülő vállalat végezze (pl. kulturális feladat, egészségügyi szolgáltatás), ilyformán a közüzemi vállalat alapításának jogát e szervezetektől sem lehetne elvileg elvitatni.
3. Végül a önkormányzatok esetében felmerül egy sajátos felelősségi kérdés is, amely a hatályos jogszabályok ellentmondásos rendelkezése miatt egyértelműen nem válaszolható meg.
Az önkormányzat vállalat - és ha az első kérdést pozitívan válaszoljuk meg, tröszt - alapítására jogosult, és mint ilyen a Ptk. 72. §-ának (3) bekezdése értelmében vállalatának és trösztjének kötelezettségeiért kezesként felel. Ugyanakkor az Ötv. 80. §-ának (3) bekezdése kimondja, hogy az önkormányzat olyan vállalkozásban vehet részt, amelyben felelőssége nem haladja meg vagyoni hozzájárulásának mértékét. A kezesi felelősség mellett nyilván felmerülhet az alapítót terhelő indulóvagyon szolgáltatásán túli helytállási kötelezettség. A Ptk. és az Ötv. által biztosított vállalat alapítási jog mellett azonban e tilalmi szabály alkalmazása azért vitatható, mert ezzel kizárttá válna a vállalat alapításának a joga. ■
Visszaugrás
