A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 10. § (1) bekezdés értelmében a cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyeknek benyújtására a céget - közérdekből, illetve a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából törvény kötelezi (a továbbiakban együtt: cégiratok). A Ctv. 1., és 2. számú melléklete részletesen felsorolja, hogy a cégbejegyzésre kerülő cégek bejegyzési kérelméhez milyen okiratokat kell csatolni. A 10. § (2) bekezdés kimondja, hogy a cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok - ideértve az elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is - teljeskörűen nyilvánosak. Az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adóregisztrációs eljárás eredményes lefolytatását követően teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak. [Ctv. 72. § (5) bekezdés]. A 10. § (4) bekezdés továbbá úgy rendelkezik, ha a cégiratban a jogszabályban előírt, illetve a cégjegyzék adattartalmát meghaladó személyes adat kerül feltüntetésre, a cégiratot szerkesztő jogi képviselő köteles felhívni a természetes személy figyelmét arra, hogy a személyes adatának az okiratban való feltüntetéséhez való hozzájárulása egyben azzal is jár, hogy az a cégiratok nyilvánosságának elve alapján bárki számára megismerhetővé válik. Ezekből a szabályokból egyértelmű, hogy a cégnyilvántartásban szereplő személyek adatai a fentiek szerint, az okiratok pedig teljeskörűen nyilvánosak, azoknak a megtekintése elől senkit nem lehet elzárni, azt nem lehet feltételhez kötni.
A cégnek azonban nem csak cégiratai, hanem olyan iratai, dokumentumai is vannak, amelyek a cégnyilvántartásban nem szerepelnek, azokat a cég nem is kívánja nyilvánosságra hozni, sőt érdeke fűződik ahhoz, hogy azok, ne is válhassanak megismerhetővé, akár, még a tagok/részvényesek által sem.
Már a gazdasági társaságokról szóló törvények is rendelkeztek a tagok részéről gyakorolható iratbetekintés kérdéséről (1988-as Gt. 67. §, 1997-es Gt. 27. §, 2006-os Gt. 27. §), és ezt a lehetőséget a 2013. évi V. törvény (Ptk.) is megtartotta.
A Ptk. 3:23. § (1) bekezdés úgy rendelkezik, hogy a vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, (.....) részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti. A (2) bekezdés szerint a vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sértené, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy kötelezését a felvilágosítás megadására.
A Ptk. e rendelkezéséhez fűzött indokolás szerint: "Sajátos problémát okoz a jogi személy tevékenységében végső soron érdekelt tagok, illetve alapítók és a jogi személyt irányító vezető tisztségviselők közötti információs aszimmetria. A jogi személy ügyeiről a vezető tisztségviselők rendszeresen hozzájutnak mindenféle információhoz, míg a tagok vagy alapítók - bár a legfontosabb, stratégiai jelentőségű döntések az ő kezükben vannak, továbbá az ügyvezetés ellenőrzését is el kell látniuk - nem szükségszerűen rendelkeznek a szükséges ismeretekkel. Ezt az aszimmetrikus helyzetet a törvény úgy kívánja áthidalni, hogy a vezető tisztségviselőket kötelezi a tagok, illetve alapítók által kért információk kiadására. Ezzel párhuzamosan érvényesül a vezető tisztségviselőknek a jogi személy titkai - elsősorban üzleti titkai - megőrzésére vonatkozó kötelezettsége, amit úgy lehet összehangolni a tagok és alapítók információs igényével, ha az információt csak az üzleti titkok sérelme nélkül, a rendeltetésének megfelelő felhasználás céljára kell kiadni, egyéb esetekben pedig az információszolgáltatás megtagadható. Bár a jogi személyre vonatkozó bizalmas információkat a tagoknak és alapítóknak is titkosan kell kezelniük, annak elkerülése érdekében, hogy utóbb vitás lehessen a kiszolgáltatott információ jellege, a vezető tisztségviselők titoktartási nyilatkozat megtételéhez köthetik a tagok, illetve alapítók információval való ellátását."
A gyakorlat nagy kérdése, miként lehet a sok esetben eltérő érdekek ellenére a megfelelő egyensúlyt megtalálni. A Ptk. 3:23. §-át elemeire bontva megállapítható, az ügyvezetésnek az iratbetekintési és a felvilágosítás adási kötelezettsége akkor áll be, ha az igényelt információ kiadása, az iratokhoz való hozzáférés
- nem sérti a jogi személy üzleti titkait;
- a joggyakorlás nem visszaélés szerű;
- amennyiben pedig az információ kiadás üzleti titok sérelmével járhat, azt titoktartási nyilatkozat tételéhez lehet kötni, és az igénylő a nyilatkozatot megtette.
A felvilágosítás adásának megtagadása esetén törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezve, az igénylő a cégbírósághoz fordulhat.
Az információ megadás megtagadásának leghatásosabb vezető tisztségviselői érve, az üzleti titokra történő hivatkozás. Miként kell értelmezni az üzleti titok fogalmát,
A Ptk. "Az üzleti titokhoz való jog. Know-how (védett ismeret)" címszó alatt szereplő 2:47. §-át 2018. augusztus 8-ával hatályon kívül helyezte Az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. tv. (Üttv.) 35. §-a. Az Üttv. ugyan ekkor hatályon kívül helyezte A tisztességtelen
- 4/5 -
piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 4. §-át is, amely szintén az üzleti titokra, annak jogosulatlan megszerzésére és felhasználására vonatkozó szabályokat tartalmazta. Ezzel egy időben az Üttv. 1. §-ában újra szabályozta a kérdést. Az 1. § (1) bekezdés szerint üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó, titkos - egészben, vagy elemeinek összességeként nem közismert vagy az érintett gazdasági tevékenységet végző személyek számára nem könnyen hozzáférhető -, ennélfogva vagyoni értékkel bíró - olyan tény, tájékoztatás, egyéb adat és az azokból készült összeállítás, amelynek a titokban tartása érdekében a titok jogosultja az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsítja. A (2) bekezdés alapján pedig védett ismeret (know-how) az üzleti titoknak minősülő, azonosításra alkalmas módon rögzített, műszaki, gazdasági vagy szervezési ismeret, megoldás, tapasztalat vagy ezek összeállítása.
A fenti változásokat és az Üttv. megalkotását "A nem nyilvános know-how és üzleti információk (üzleti titkok) jogosulatlan megszerzésével, hasznosításával és felfedésével szembeni védelemről szóló, Az Európai Parlament és a Tanács 2016. június 8-i (EU) 2016/943 Irányelve" tette szükségessé.
Az Irányelv bevezető részében kifejtettek szerint
(1) A vállalkozások és a nem üzleti alapon működő kutatóintézetek beruháznak a tudásalapú gazdaság valutájaként szolgáló és versenyelőnyt biztosító know-how és információk megszerzésébe, fejlesztésébe és alkalmazásába. (.....) Amennyiben kutatási és innovációs beruházásaik teljes körű kiaknázása nyilvános módon nem megoldható, a vállalkozások különböző eszközöket vesznek igénybe innovációs tevékenységeik eredményeinek biztosítása érdekében. Az ilyen eszközök közé tartoznak a szellemitulajdon-jogok, így a szabadalmak, a formatervezési minták és a szerzői jog használata is. (.....) Az ilyen jellegű nem nyilvános, és a jogosult szándéka szerint bizalmasan kezelendő értékes know-how és üzleti információk üzleti titokként ismertek.
(2) (.....) a vállalkozások az üzleti titkokat éppoly értékesnek tartják, mint a szabadalmakat vagy a szellemitulajdon-jogok egyéb formáit. Az információk bizalmas kezelése (.....) a technológiai ismereteken túl kiterjed az olyan üzleti adatokra is, mint például a vevőkre és szállítókra vonatkozó adatok, az üzleti tervek, valamint a piackutatások és stratégiák. (.....) Az üzleti titkok azáltal, hogy a know-how és az üzleti információk ilyen széles köre számára biztosítanak védelmet - függetlenül attól, hogy a szellemitulajdon-jogok kiegészítéséről vagy alternatívájáról van-e szó -, lehetővé teszik az alkotók és innovátorok számára, hogy nyereségre tegyenek szert az alkotásukból és innovációjukból, következésképp az üzleti titkok különösen fontosak az üzleti versenyképesség, valamint a kutatás-fejlesztés és az innovációs teljesítmény szempontjából.
Az Irányelv 2. Cikke 1. pontja szerint "üzleti titok": az alábbi követelmények mindegyikének megfelelő információ:
a) titkos abban az értelemben, hogy - mint egységes egész vagy mint elemeinek egy adott pontos konfigurációban összeállított összessége - általánosan nem ismert, illetve nem könnyen hozzáférhető az általában ilyen jellegű információval foglalkozó körökhöz tartozó személyek számára;
b) titkossága folytán kereskedelmi értékkel bír;
c) titokban tartása érdekében az információ feletti ellenőrzést jogszerűen gyakorló személy a körülmények figyelembevételével elvárható lépéseket megtette;
Az Üttv. 1. §-a ennek az irányelvi elvárásnak megfelel.
Amikor tehát üzleti titokról beszélünk, nem pusztán technológiai, műszaki tartalmakat - az ahhoz fűződő esetleges oltalmi jogokat - kell vizsgálni, hanem a vizsgálódásnak ki kell terjedni az üzleti adatokra is, mint például a vevőkre és szállítókra vonatkozó adatokra, az üzleti tervekre, valamint a piackutatásokra és stratégiákra is, amelyeknek nem illetékes általi megszerzése, hasznosítása, másokkal való közlése vagy nyilvánosságra hozatala a jogosult jogos pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekét sértené vagy veszélyeztetné. Ebből az is következik, hogy az információnak lényegesnek kell lenni, és a jogosultnak kellő gondossággal kell eljárni a titok megőrzésének biztosítása érdekében. (Hozzáférhetőség megakadályozása.)
Ennek megfelelően az ügyvezetés üzleti titokra hivatkozással megtagadhatja a felvilágosítás adását, az üzleti iratokba történő betekintést, ha az információ kérés technológiai ismeretekre - különösen szellemitulajdon-jogokra, így a szabadalmakra, a formatervezési mintákra és a szerzői jog használatára - vagy üzleti adatokra, mint például a vevőkre és szállítókra, üzleti partnerekre, a velük való kapcsolatra, az üzleti tervekre, valamint a piackutatásokra és stratégiákra (is) vonatkozó adatokra irányul. Abban az esetben, ha a jogosult az iratbetekintés engedélyezését, felvilágosítás megadását titoktartási nyilatkozathoz köti, a nyilatkozatnak, a kérelem tartalmától függően, ezekre a körülményekre és adat tartalmakra kell vonatkozni, ezekre vonatkozhat.
A felvilágosítás kérése gyakran a vállalkozás pénzügyi helyzetének a megismerését célozza, mennyire gazdaságos, célszerű, költséghatékony a működtetés, mennyire tekinthetők észszerűnek a működtetéssel kapcsolatos kiadások stb. Abban az esetben, ha az erre irányuló kérdések nem "csúsznak bele" a fenti, üzleti titokba tartozó kérdésekbe, a felvilágosítás adása nem tagadható meg és nem köthető feltételekhez. A jószemű joggyakorlás természetesen ez esetben is követelmény, a megismert adatokat, az bármennyire is negatív képet mutat, a személyiségi jogok sérelme nélkül nem lehet publikussá tenni.
Az üzleti titok és az annak nem minősülő információ közötti elhatárolást talán úgy lehetne célszerűen megfogalmazni, hogy az üzleti titok a vállalkozás külső viszonyaiban bír különös jelentőséggel, annak a vállalkozás szempontjából kifelé ható következményei vannak, vagy lehetnek. Megjelenhet eredményességben, profitban, piaci pozícióban, az üzleti partnerekkel való kapcsolatban, a jövőt illető tervezésben, fejlesztésben stb. A belső működést érintő kérdéseknek ilyen közvetlenül kifelé megnyilvánuló hatása nincs, de a gazdaságos és célszerű hatékony működést befolyásolja, arra hatással van. Az természetesen más kérdés, ha az ilyen módon belsőként jelölt működéssel gondok vannak, annak előbb-utóbb külső megnyilvánulásai is lehetnek.
- 5/6 -
A Ptk. 3:23. § (2) bekezdéséből adódó követelmény, hogy a tagok (részvényesek) joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lenni, a joggal visszaélni nem lehet.
E kérdéskörben változatlanul irányadónak tekinthető a Fővárosi Ítélőtábla BDT 2013.2896. szám alatt közzétett határozatában foglaltak, mely szerint; "Az ítélkezési gyakorlat szerint a joggyakorlás abban az esetben minősül rendeltetésellenesnek, visszaélésszerűnek, ha megállapítható, hogy a jog gyakorlójának hiányzik a jog gyakorlásához fűződő törvényes érdeke, illetve a jog gyakorlása révén illetéktelen előnyhöz jutna, továbbá akkor, ha a jog gyakorlása a másik fél törvényes érdekeinek sérelmét, csorbítását eredményezné, illetve arra irányulna. Amennyiben a jogérvényesítéshez fűződő törvényes érdek fennáll és a jog gyakorlása nem irányul, illetve nem vezet illetéktelen előny szerzésére vagy a másik fél jogainak, törvényes érdekeinek csorbítására, úgy a joggyakorlás nem tekinthető rendeltetésellenesnek, visszaélésszerűnek. (.....) Nyilvánvalóan a rendeltetésszerű joggyakorlás követelményének sérelmét jelenti, ha az iratbetekintés, felvilágosításkérés célja nem a társaság feletti irányítási, ellenőrzési jogok rendeltetésszerű gyakorlásához szükséges információk megszerzése, hanem az iratok felhasználásával a társaságnak hátrány okozása." Megjegyzendő, hogy a "méltányos érdeksérelem"-re hivatkozva a betekintés iránti kérelmet a Ptk. szerint már nem lehet megtagadni.
Az iratbetekintést a vezető tisztségviselőnél kell kezdeményezni és ő az, aki az erre vonatkozó engedélyt megadja. A jóhiszemű joggyakorlás mindkét fél oldalán - kérelmező tag és a cég vezető tisztségviselője - követelmény. Ehhez tartozik annak közlése, a tag miért igényli a felvilágosítást és iratbetekintést, ahhoz a Ptk.-ban írt általános, absztrakt jogon kívül, milyen további érdeke fűződik. Az ügyvezetés viszont nem zárhatja el a tagot indok nélkül az iratbetekintés elől, nem akadályozhatja a tag személyes eljárását, nem kötheti indokolatlan elvárásokhoz, feltételekhez. Amennyiben az iratbetekintés titoktartási nyilatkozathoz kötött a nyilatkozatban nem írhat elő olyan korlátozásokat, amelyek adott esetben a megismerni kért iratokkal, adatokkal nem állnak összefüggésben.
A Ptk. 3:23. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, ha a felvilágosítást kérő tag, a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó, esetünkben a cégbírósághoz fordulhat, és kérheti a jogi személy - cég - kötelezését a felvilágosítás megadására.
A cégbíróság a kérelem alapján a Ctv. szabályai szerint törvényességi felügyeleti eljárást folytat le, amelyben a Ctv. 72. § (3) bekezdése alapján szükség esetén, személyes meghallgatást is tarthat. A cégbíróságnak ebben a körben azt kell vizsgálni, a tag a kérelemét kellő mértékben megindokolta-e, kérelme a cég jogszerű működésének irányába hat-e, esetleg azt, akár elő is segítheti. Ha a kérelem üzleti titkot is érintene, vagy üzleti titokra vonatkozik, a titoktartási nyilatkozatot megtette.
A BH 2005.293. szám alatt közzétett, és a Ptk. szabályai alapján is irányadónak tekinthető döntés szerint rendeltetésszerű joggyakorláshoz tartozik általában annak kérelmező általi megjelölése is, hogy milyen iratok megtekintését igényli, mert csak ennek ismeretében tud dönteni a társaság arról, hogy a kért iratok rendelkezésre bocsátása járhat-e részére sérelemmel, avagy sem. Az alapvető tagi jogokat sérti ugyanis az a társasági határozat, amely a tagnak egyáltalán nem biztosítja a közvetlen irat-betekintési jogot, azt más, általa megbízott személy útján, vagy csak annak jelenlétében gyakorolhatja. A BDT 2018.3867 szám alatt közzétett ítélőtáblai határozatban ugyan ez az elvárás fogalmazódik meg. A BH 2005.26. számú eset arra is utal, az iratbetekintés terjedelmét mindig az adott eset összes körülményeinek vizsgálatával lehet megállapítani. A BDT 2013.2896. számú döntés alapján a kérelmező korlátozott betekintést kért és - végül is, bírósági döntés alapján, - kapott. A határozati tényállás szerint a rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan a kérelmező a társaság tagjaként a társaság tevékenységére, működésére, gazdálkodására vonatkozó, azonosításra alkalmas módon, egyértelműen és határozottan megjelölt információk tekintetében kívánta gyakorolni felvilágosításkérési és iratbetekintési jogát. (.....) Önmagában a kérelmező és a társaság egyik piaci versenytársa között fennálló - a társaság által állított, de bizonyítékokkal alá nem támasztott - személyes kapcsolat nem szolgálhat alapul annak megállapítására, hogy a kérelmező joggyakorlása ne lenne rendeltetésszerű.
A BH 2006.291. számú határozat szerint pedig a tagot az iratbetekintés joga addig illeti meg, amíg tagja a társaságnak.
A fentiek összefoglalásaként azt állapíthatjuk meg,
- A társaság tagját megilleti az iratbetekintés, felvilágosítás kérésének a joga;
- Kérelmét a vezető tisztségviselőnél kell előterjeszteni, pontosan meghatározva, milyen adatok, milyen terjedelmű megismerését kéri, amelyből megállapítható az is, hogy e joggyakorlása rendeltetésszerű, nem visszaélésszerű;
- A vezető tisztségviselő üzleti titokra hivatkozva megtagadhatja a az információ adását, az ezen kívül eső, alapvetően belső viszonyokat érintő kérelmek vonatkozásában nem;
- Üzleti titoknak minősül minden olyan adat, amelyeknek nem illetékes általi megszerzése, hasznosítása, másokkal való közlése vagy nyilvánosságra hozatala a jogosult jogos pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekét sértené vagy veszélyeztetné;
- üzleti titoknak minősülő információ kiadása titoktartási nyilatkozathoz köthető, egyéb módon a joggyakorlás nem korlátozható;
- A titoktartási nyilatkozat tartamának a kért információhoz kell igazodnia, reális helyzetértékelésen kell alapulnia és nem akadályozhatja a tag joggyakorlását;
- A kérelem elutasítását az ügyvezetésnek indokolni kell, feltételezésekre a döntését nem alapozhatja.
A cégbíróság a rendelkezésre álló adatok alapján - szükség esetén a felek meghallgatása után - dönt.
Természetesen, a tag bármilyen információhoz jut, azzal nem élhet vissza a polgári jog felelősségi szabályainak terhe mellett.
Abban az esetben, ha az információ adás megtagadása társasági határozattal született, a határozat felülvizsgálatát a Ptk. 3:35. §-3:37. §-ai alapján, keresettel lehet kérni. ■
Visszaugrás
