A tanulmány a magyar korlátolt felelősségű társaság (kft.) jellegadó tulajdonságait vizsgálja, különös tekintettel a törzsbetét és az üzletrész fogalmára. A 2022. január 1-jén hatályba lépett Ptk.-módosítások lehetővé teszik, hogy a tagok több törzsbetéttel és üzletrésszel is rendelkezzenek, ami eltérést jelent a hagyományos "egy törzsbetét, egy üzletrész" elvtől. A tanulmány rámutat, hogy a több törzsbetét engedélyezése ellentétes a kft. alapvető logikájával, mivel a törzsbetét oszthatatlan vagyoni hozzájárulást képvisel. Ezzel szemben az üzletrészek többszörözése gyakorlati előnyökkel jár, megkönnyítve a részesedések részleges átruházását. Ez a változtatás közelebb hozza a magyar kft.-t a zártkörűen működő részvénytársaságok (zrt.) modelljéhez, potenciálisan feloldva a két társasági forma közötti éles határt. A tanulmány végkövetkeztetése szerint az "egy törzsbetét, egy üzletrész" elv visszavezetése elősegítené a kft. személyegyesítő jegyeinek és átláthatóságának megőrzését.
The study examines the defining characteristics of the Hungarian limited liability company (korlátolt felelősségű társaság, kft.), with a particular focus on the concepts of törzsbetét (capital contribution) and üzletrész (participation share). The amendments to the Civil Code (Ptk.), effective as of January 1, 2022, allow members to hold multiple capital contributions and multiple participation shares, representing a departure from the traditional "one capital contribution, one participation share" principle. The study highlights that permitting multiple capital contributions contradicts the fundamental logic of the llc., as the capital contribution represents an indivisible financial input. In contrast, the multiplication of participation shares offers practical benefits by facilitating the partial transfer of ownership interests. This change aligns the Hungarian llc. more closely with the model of private limited companies (zártkörűen működő részvénytársaság, zrt., or in alternative translation closed joint-stock companies), potentially dissolving the sharp distinction between these two corporate forms. The study concludes that reintroducing the "one capital contribution, one participation share" principle would help preserve the member-centric characteristics and transparency of the llc. structure, distinguishing it from capital-based companies.
Mitől korlátolt felelősségű társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.)? Melyek azok a jellemzői, amelyek ennek a társasági típusnak a jellegét megadják? Stabilak-e ezek a jellemzők térben és időben? Erre a kérdésre próbáltam választ találni a jelen tanulmány első részében, kifejezetten a felelősség/helytállás kérdéskörére koncentrálva.[1] A kérdés nem változott, viszont most két másik, egymással összefüggő és szintén jellegadó intézményét vizsgálom meg a kft.-k jogának: a törzsbetét és az üzletrész problematikáját.
Sokáig úgy tűnt, hogy a kft. lényegi jellemvonása, jellegadó tulajdonsága, hogy a tag egy törzsbetétet szolgáltat, és a társaságból ennek megfelelő arányú (egyetlen) üzletrésszel rendelkezik.[2] A törzsbetét az egyes tag vagyoni hozzájárulását jelöli, az üzletrész pedig a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége.[3] Ebben az értelemben leszögezték, hogy "az üzletrész a törzsbetét fogalmával együtt a korlátolt felelősségű társaság leginkább megkülönböztető jegye a többi társaságétól. Ezért minden olyan intézkedés, amely e két vagyoni elem összefüggését érdemben változtatná, az a korlátolt felelősségű társaság lényege ellen ható intézkedésnek lenne minősíthető."[4]
2022. január 1-től hatályos változatában[5] azonban a Ptk. kifejezetten előírja, hogy "a tagnak több törzsbetéte is lehet"[6], illetve legitimálta az üzletrész többszörözést, amikor előírta, hogy "ha a tagnak több üzletrésze van, a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít."[7] Megdőlt a kft. egyik fő jellemvonása?
Jelenleg a "magyar" kft. esetében egy tag több törzsbetéttel és több üzletrésszel is rendelkezhet. A Ptk. módosítás oka, hogy a gyakorlatban és a szakirodalomban vita alakult ki arról, hogy a Ptk. eredetileg hatályba lépett, az egy törzsbetét-egy üzletrész hagyományához ragaszkodó szövegváltozat kógens vagy diszpozitív jellegű-e.[8] A vitát nem a bírósági gyakorlat vagy meggyőző tudományos álláspontok összegzése zárta le, hanem a jogalkotó beavatkozása. Ami fontos, hogy az egy törzsbetét-egy üzletrész elvről a jogalkotó kifejezetten lemondott, és ez kétségtelenül fontos változás, ugyanis a magyar kft.-t a személyegyesítő társaságok-tőkeegyesítő társaságok "skáláján" az utóbbiak felé tolja el. Egyszerűbben: valamely mértékben a részvénytársasághoz közelíti. Hogy a változást érdemben elemezni
- 3/4 -
tudjuk, külön kell választani a törzsbetét és az üzletrész kérdését, ugyanis radikálisan eltérő megközelítések lehetségesek egyfelől a törzsbetét, másfelől az üzletrész-többszörözés vonatkozásában.
Álláspontom szerint teljességgel értelmetlen az, hogy egy tagnak több törzsbetéte legyen.[9] A törzsbetét nem más, mint a tag vagyoni hozzájárulása,[10] és az akkor is egyetlen értékben kifejezhető, ha ugyanaz a tag pénzbeli vagyoni hozzájárulással és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással egyaránt részt vesz a törzstőke képzésében. Egy törzsbetét minimális értéke százezer forint, ötvenezer forintot a tag pénzben teljesít, további ötvenezer forintot pedig valamilyen vagyontárgy feletti tulajdonjog átruházásával.[11] Ettől nem lesz két törzsbetéte. Valamely tag törzsbetéte természeténél fogva egység, ezt valójában a jogalkotói akarat sem bonthatja meg. Furcsa módon a Ptk. módosításának indokolása, amely bevezette azt a lehetőséget, hogy "a tagnak több törzsbetéte is lehet"[12], kizárólag az üzletrész többszörözéséről beszél, a törzsbetétek többszörözéséről egyetlen szó sem esik![13]
A Ptk. hatályos szövegét figyelembe véve minden tag vonatkozásában a következő konstrukciók hozhatók létre: a) egy törzsbetét - egy üzletrész, b) több törzsbetét - egy üzletrészbe összpontosítva, c) több törzsbetét - több üzletrészbe összpontosítva, d) egy törzsbetét - több üzletrészbe összpontosítva. Ezek közül az első a klasszikus modellnek felel meg, az utolsó pedig a következő alfejezetben kerül elemzésre. A második és a harmadik megoldás azonban céltalan és értelmetlen.
A több törzsbetét bevezetése azért problematikus, mert elméleti és gyakorlati szinten egyaránt szembe megy a törzsbetét eredeti funkciójával és természetével. A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulásának összegzése, és mint ilyen, egységes egészként képviseli a tag társasággal szembeni kötelezettségvállalását és forrása a tag által gyakorolható jogok mértékének. A törzsbetét lényege, hogy a társaság törzstőkéjében való részvétel világos és egyértelmű legyen, nem csupán a tagok, hanem a külső partnerek és hitelezők számára is. A több törzsbetét lehetősége azonban ezt az átláthatóságot veszélyezteti, hiszen felmerülhet a kérdés: milyen alapon kerülnek a különböző törzsbetétek létrehozásra és nyilvántartásra? Például, ha valamely tag egyik törzsbetétét pénzbeli, egy másikat pedig nem pénzbeli hozzájárulásként teljesíti, hogyan történik ezek kezelése? Az ilyen megoldások indokolatlanul bonyolítják a társaság adminisztratív és számviteli folyamatait. Ráadásul a törzsbetét egységes egészként való kezelése eddig is elegendő rugalmasságot biztosított, hiszen, ahogy jeleztem, a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulások értéke egyetlen összegben is kifejezhető. Több pénzbeli törzsbetét létrehozása pedig értelmetlen.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
