A társasági jogviszonyokban ható elvek részben a magánjog alapelveinek, generálklauzuláinak társasági környezetben való megjelenése, másfelől olyan princípiumok, amelyek speciális társasági célokhoz köthetőek. Ilyen, speciális elv a tőkevédelem követelménye, melynek jelentősége nehezen vitatható, hiszen a társaságok piaci stabilitása múlik azon, hogy milyen tőkevédelmi garanciákat biztosít a jogrend. A törvényes rendben történő kifizetés szabályai, az osztalék és osztalékelőleg kifizethetőségének jogi feltételei, a jegyzett tőke és a saját tőke arányának nemkívánatos megbomlása esetén kötelezően követendő normák mind ezen elv érvényesülését szolgálják. Jelen tanulmányban a társasági tőke védelmét szolgáló jogszabályi rendelkezések vizsgálatára teszek kísérletet.
A Ptk. 3:1. § (5) bekezdése szerint, a jogi személynek a saját név, székhely, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezet mellett tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyonnal is rendelkeznie kell. Ez a kötelezettség azon alapszik, hogy a jogi személy csak úgy tud eleget tenni a vagyoni viszonyok keretei között vállalt kötelezettségeinek, ha rendelkezik saját vagyonnal. A 3:9. § (1) bekezdése pedig a kötelezettség alanyáról rendelkezik, amikor kimondja, hogy a jogi személy alapítója vagy tagja köteles a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. Gazdasági társaságok estében, ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határidő tűzésével felszólítja a tagot a teljesítésre, azzal, hogy ha a harmincnapos határidő eredménytelenül telik el, tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell [Ptk. 3:98. § (1)-(2) bekezdés].
A Ptk. a vagyoni hozzájárulás kötelezettségét az egyes társasági formáknál külön is nevesíti, így például 3:138. §-ban, amikor kimondja, hogy közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai - többek között - arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság gazdasági tevékenységének céljára a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek. Érdekesség, hogy a Ptk.-ról szóló T/7971. számú törvényjavaslatban még szerepelt az a szabály, mely szerint, ha a jogi személy tagja vagy alapítója által szolgáltatott vagyon nyilvánvalóan nem elegendő a jogi személy működésének biztonságos megkezdéséhez, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért az alapítói jogok gyakorlója, tagsággal rendelkező jogi személy esetén a tagok egyetemlegesen kötelesek helytállni. Magánjogi kódexünk végül azonban e rendelkezés nélkül lépett hatályba.
A Ptk. a jogi személyek általános szabályai között mondja ki, hogy a jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni [3:9. § (1) bekezdés]. A vagyoni hozzájárulás tehát végleges vagyonátengedést jelent: az, aki a vagyoni hozzájárulást szolgáltatta, általában nem követelheti, hogy a jogi személy a vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét részére adja ki. Bizonyos esetekben persze "visszakerül" a taghoz az általa teljesített vagyoni hozzájárulás, például a Ptk. 3:48. § (2) bekezdése szerint, a jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a jogi személy tagjait, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlóit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a jogi személy javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek. A jogi személy tagjai és alapítója azonban a felosztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tartozásaiért [3:48. § (3) bek.].
A vagyoni hozzájárulás teljesítését követően az a jogi személy saját vagyonát képezi, mellyel kötelezettségeiért helytállni köteles. A jogi személy tehát saját maga rendelkezik a tagok, alapítók által rendelkezésére bocsátott vagy a tevékenysége során keletkezett vagyonnal.
Mivel a korlátolt felelősségű társaság esetén a tagok a társasági kötelezettségekért nem tartoznak helytállási kötelezettséggel, ezért a társaság hitelezőinek követeléseire főszabályként kizárólag a társasági vagyon nyújt fedezetet, melyre tekintettel a társasági jogi szabályozásnak korlátoznia kell azt, hogy a társasági vagyon milyen módon csökkenthető a tagok javára történő kifizetésekkel. A Ptk. 3:184. §-a ezért - az EU. 2. sz. társasági jogi irányelvével összhangban - kimondja, hogy a kft. saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Ptk.-ban meghatározott esetekben és - a törzstőke leszállításának esetét kivéve - a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. A pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt kifizetésnek minősül. Azokat a kifizetéseket, amelyeket a fenti rendelkezések ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni. Ezeket a szabályokat megfelelően alkalmazni kell ab-
- 6/7 -
ban az esetben is, ha a tag nem a tagsági jogviszonyára tekintettel részesül kifizetésben. A Ptk. 3:187. § pedig kimondja, hogy semmis a társasági szerződés olyan kikötése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre a fentieknél a tagokra nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.
Felmerülhet a kérdés, hogy vajon értelmezhető-e úgy a fenti előírás, hogy mindennemű kifizetés tilos a tagok részére, ha osztalék kifizetésére sem lenne lehetőség?
A szabályozás célja végső soron az, hogy megakadályozza az osztalékfizetési szabályok kijátszását. A kifizetés tartalmát a paragrafus alkalmazásában egzakt módon meghatározza a Ptk., és nem általában rendelkezik a társaság bármilyen rendelkezésre álló forrásából történő kifizetésekről, hanem csak a saját tőkéből történő kifizetésekről. Fontos megállapítás tehát, hogy a saját tőkéből történő kifizetések a kérdésesek. Annak megállapítása, mely kifizetések történnek a társaság saját tőkéjéből, a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) ad eligazítást. A számviteli törvény 35. § (2) bekezdése szerint, a saját tőke a - jegyzett, de még be nem fizetett tőkével csökkentett - jegyzett tőkéből, a tőketartalékból, az eredménytartalékból, a lekötött tartalékból, az értékelési tartalékból és a tárgyév adózott eredményéből tevődik össze. A törvény 79. §-ából pedig egyértelműen megállapítható, hogy a társaság a munkabért nem a saját tőkéből, hanem működési bevételei terhére fizeti. A működési bevételek és költségek (ráfordítások) a saját tőkétől számvitelileg elkülönülnek a társaság elszámolásaiban. A társaság a működése során jellemzően nem a saját tőke terhére gazdálkodik. A normál társasági működéssel összefüggő kifizetéseket (így különösen a munkaviszonyból eredő munkabér-kifizetéseket) a Ptk. - csakúgy, mint korábban a Gt. - azonban nem vonja a hivatkozott rendelkezés hatálya alá. Az év közbeni normál működés során a munkabérjellegű és egyéb működési szerződéses viszonyokból eredő kifizetések nem a saját tőke terhére történnek, így a Ptk. azok tekintetében továbbra sem fogalmaz meg korlátokat. Emellett fontos felhívni a figyelmet arra, hogy a Ptk. hivatkozott rendelkezése nem vonatkozik a korlátolt felelősségű társaságon kívüli egyéb más jogi személy típusok (egyesület, szövetkezet stb.), a közkereseti társaságok, betéti társaságok tagjainak (és munkavállalóinak) történő kifizetésekre. Nem érinti továbbá a korlátolt felelősségű társaság azon munkavállalóinak jogviszonyát sem, akik nem tagjai a munkáltató társaságnak (35/2014. Számviteli kérdés).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
