A természetes személy tagokat is felölelő gazdasági társaságok fennállása során előfordul, hogy természetes személy tagjuk elhalálozik. Kérdésként merül fel, hogy miként is hat a tag halála a társaság működésére, milyen kötelezettségét ró a halál ténye a társaságra nézve, illetve milyen társasági jogi eljárásokat von maga után. A továbbiakban ezen kérdésekre keressük a választ a társasági jog szabályainak tükrében.
A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény ("Gt."), illetve az ennek helyébe lépő Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény ("Ptk.") III. könyvének rendelkezéseit megvizsgálva megállapíthatjuk, hogy a természetes személy tag halála joghatásait tekintve a közkereseti társaság és betéti társaság "életében" okozhatja a legjelentősebb, a társaságokra nézve akár végzetes kimenetelű változást. A Gt. 105. § (1) bekezdése [Ptk. 3:152. § (1) bekezdése] értelmében ugyanis a közkereseti társaság megszűnik azon esetben, ha tagjainak száma egy főre csökken, és a társaság a hat hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelent be új tagot. Hasonlóan rendelkezik a Gt. a betéti társaságra nézve is, amikor a 110. § (1) bekezdésében [Ptk. 3:158. § (1) bekezdésében] kimondja a betéti társaság megszűnését azon esetre, ha a társaságból valamennyi kültag vagy beltag kivált, és az utolsó kültag vagy beltag kiválásától számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a törvényes működés feltételeit a társaság nem teremti meg, és ezt a tényt, vagy közkereseti társasággá történt átalakulását a cégbíróságnak nem jelenti be.
Fentiek értelmében tehát mindaddig biztosított egy közkereseti társaság működése, amíg tagjainak száma az 1 főt meghaladja, míg a betéti társaság esetén ez a minimum az 1 beltag és 1 kültag meglétét jelenti. Amennyiben azonban valamelyik tag elhalálozna, úgy halálának napjával kezdetét veszi azon hat hónapos határidő, amely alatt a társaság változásbejegyzési kérelem keretében - törvényes működésének helyreállítása végett - bejelentheti az illetékes cégbíróságnál új tagját, vagy akár végelszámolását is. E határidő azonban jogvesztő, azaz ennek elmulasztása esetén
- 9/10 -
igazolásnak nincs helye, a társaság a törvény erejénél fogva, ipso jure megszűnik, tevékenységet a továbbiakban már nem folytathat.
A Gt. 103. § (1) bekezdése (Ptk. 3:149. §-a) e körben kimondja, hogy a meghalt tag örököse a társaság többi tagjával történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. A Gt.-nek ezen egyszerűnek tűnő rendelkezése jelenti azonban a gyakorlatban az egyik legnagyobb problémát a hivatkozott jogvesztő határidőre is figyelemmel. Az örökös személye ugyanis az örökhagyó halálakor, a hagyaték megnyíltakor nem ismert, ennek tisztázása a hagyatéki eljárás lefolytatását feltételezi, melynek időtartama azonban jóval meghaladhatja az elhunyt tag halálától számított hat hónapot figyelemmel arra is, hogy a hagyatéki eljárás nem egy időbeli korlátok közé szorított eljárás, és számos olyan tényező adódhat (mint pl. öröklési vita), amelyek folytán tartama jelentősen meghosszabbodhat. A hagyatéki eljárásról szóló 2010. évi XXXVIII. törvény ("Hat.") a biztosítási intézkedések körében található 32. § (2) bekezdésében ugyan kimondja, hogy a jegyző, illetve a közjegyző a társaság vagy a működésében érintett más személy, szervezet indokolt kérelmére ügygondnokot rendelhet ki, ha a jegyző, illetve közjegyző által készített leltár szerint a hagyatékban társasági, illetve szövetkezeti részesedés van, és az intézkedés nyilvánvalóan a társasági vagyon megóvása vagy a társaság működésének biztosítása érdekében szükséges, ugyanakkor e szabály nem nyújt megoldást a közkereseti és betéti társaságok esetére. Az ügygondnok ugyanis nem válik a társaság tagjává, kirendelésével a közjegyző nem "tölti fel" a társaságot a törvényes működéséhez szükséges létszámmal, így a hat hónapos jogvesztő határidő ezen aktussal nem szakad meg, és a társaságok az ügygondnok esetleges kirendelésétől függetlenül is megszűnnek.
Fontos e körben leszögezni, hogy az örökös taggá válása e társasági formák esetén nem automatikus, hiszen a Gt. 103. §-a (Ptk. 3:149. §-a) értelmében az örökös társaságba történő belépésére kizárólag a többi taggal történt megegyezést követően kerülhet sor, ami akár egy hosszabb időtartamot felölelő alkufolyamatot is jelenthet. Így állhat elő az a helyzet, hogy az örökhagyó hagyatéki eljárása bár véget ért a Gt., Ptk. által megkövetelt hat hónapos határidőn belül, a társaság mégis megszűnik, mert a megmaradt tagoknak már nem volt idejük megegyezni az örökössel. Ezen hivatkozott szabály egyben azt is jelenti, hogy az örökös társaságba történő belépése nem kötelező rá nézve, az örökös ehelyett a társasággal - a Gt. 102. §-ban (Ptk. 3:150. §-ban) foglaltak alapján - történő elszámolást is választhatja, és maga a megmaradt tag/tagok sem kötelesek az örököst a társaságba beengedni. A Gt., illetve a Ptk. [3:150. § (2) bekezdése] szabályai értelmében az elhunyt tag vagyoni hozzájárulásának halála bekövetkezésének időpontjában fennálló forgalmi értékét kell az örökös részére kifizetni, méghozzá a tagsági jogviszony megszűnésének, azaz a halál bekövetkezésének időpontjától számított három hónapon belül. Utóbbi rendelkezés azonban a korábbiakban kifejtettekre - vagyis a hagyatéki eljárás lefolytatásának időtartamára - figyelemmel jelentős problémákat okozhat. Így a Ptk. ezen rendelkezésének pontosítása és az elszámolás hagyatéki eljárás lezártához történő igazítása lenne indokolt. Újdonság e körben, hogy a Ptk. 3:150. § (3) bekezdése kifejezetten kógens szabályként kimondja, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja, korlátozza, vagy annak szabályait a tagra (örökösre) nézve a Ptk.-ben meghatározottnál kedvezőtlenebbül állapítja meg.
Meg kell még említeni, hogy a társaságba belépő örökös tagsági jogviszonyának kezdete a tagokkal történő megegyezés és az ebből következő társasági szerződésmódosítás időpontja, hiszen a tagság nem az öröklésen, hanem a tagok és az örökös megállapodásán alapul.
A gyakorlatban gyakran találkozunk azzal, hogy a kéttagú közkereseti vagy betéti társaság tagjának haláláról az érintett társaság, illetve annak másik tagja időben nem szerzett tudomást, mert az elhalálozott személy pl. külföldön élt, vagy a tag csak "névlegesen" volt a társaság tagja, a társaság működéséről valójában csak a másik tag gondoskodott, közöttük ténylegesen kapcsolat nem állt fenn, vagy valamely vita vagy egyéb ok folytán a társaság és tag közötti kapcsolat megszakadt, vagy a tag egyszerűen eltűnt. A társaság a tudomásszerzését követően ugyan rendszerint változásbejegyzési kérelem és az ehhez esetlegesen csatolt igazolási kérelem formájában megkísérli a társaság törvényes működésének helyreállítását, erre azonban a határidő jogvesztő jellegére figyelemmel már lehetősége nincs, jóllehet, a társaság a gazdasági élet stabil szereplője volt, és korábban valamennyi jogszabályi kötelezettségének eleget tett. A bíróság ilyen esetben kötve van a Ptk. 3:152. § 3:158. § [Gt. 105. § (1) bekezdésében, ill. 110. § (1) bekezdésében] foglaltakhoz, és törvényességi felügyeleti eljárás elrendelése mellett a változásbejegyzési kérelmet elutasítani köteles.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
