A gazdasági társaságok alapításának alapvető célja, hogy a társaságok működésük során nyereséget termeljenek, amit végül vagy visszaforgatnak a társaságba, annak gazdasági növekedése érdekében, vagy kifizethetik a tagoknak jellemzően osztalék formájában. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:185. §-a az osztalékot a korlátolt felelősségű társaságnál határozza meg, mint a tagot megillető, a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható, és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből, a törzsbetétek arányában meghatározott összeg. Természetesen nemcsak a kft., hanem minden gazdasági társaság tagja részesedhet a társaság nyereségéből osztalék formájában. Osztalékra kizárólag olyan tag jogosult - a teljesített vagyoni hozzájárulásának arányában -, aki az osztalékfizetésről
- 19/20 -
szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult.
A Ptk. a gazdasági társaság fogalmi meghatározásánál két dolgot emel ki: egyrészt az üzletszerű gazdasági tevékenységet, valamint, hogy a társaság nyereségéből és vesztességéből valamennyi tagnak részesülnie kell. A Ptk. szabálya, miszerint a tagok a nyereségből egyenlő arányban részesedhetnek diszpozitív, tehát a tagok a létesítő okiratban egyéb felosztási módokban is megállapodhatnak [Ptk. 3:88. § (1)-(2) bek.].
Az 1875. évi XXXVII. törvény, a Kereskedelmi Törvénykönyvünk (a továbbiakban: Kt.) 85. §-a rendelkezett a tagokat megillető nyereség felosztásáról, amikor kimondta, hogy minden üzleti év végén a nyereség vagy vesztesség a leltár és mérleg alapján megállapíttatik, és minden társasági tag ebbéli járuléka abból lejegyeztetik. Részvénytársaságnál a Kt. 167. §-a kimondta, hogy a részvényesek a mérleg alapján jóhiszeműleg felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhetők. Ez alól kivételt jelentett, ha az évi mérleg elkészítése után az tűnt ki, hogy az üzleti év folyamán, közgyűlési határozat folytán előlegként kifizetett összeg a részvényeseket megillető osztalékot meghaladja (Kt. 168. §). Fontos megemlíteni, hogy a Kt. 218. § (6) bekezdése a részvénytársaság igazgatóságának tagjait ezen szabályok megsértése esetén - ha a cselekmény nem valósított meg bűncselekményt - három hónap fogsággal fenyegette. Az igazgatóság tehát büntetőjogi felelősséggel tartozott azért, ha a részvényeseknek úgy fizetett osztalékot, hogy a társaságnak nem volt év végi tiszta nyeresége.
Az első kft.-ről szóló törvényünk, a korlátolt felelősségű társaságról és a csendes társaságokról szóló 1930. évi V. törvénycikk (a továbbiakban: 1930-as törvénycikk) kimondta, hogy amennyiben a társasági szerződésben a tagok másként nem rendelkeznek, akkor az évi mérleg szerint mutatkozó tiszta nyereséget a tagok között törzsbetétjeik arányában fel kell osztani. Azonban az 1930-as törvénycikk azt is megengedte, hogy ezen a taggyűlésen a tagok egyszerű szótöbbséggel úgy döntsenek, hogy a nyereség tíz százalékát tartalékalap képzésre vagy növelésére fordítják. A nyereség ennél nagyobb mértékű, vagy akár a teljes nyereség lekötésére is lehetőséget biztosított az 1930-as törvénycikk 31. §-a, de ahhoz már a szavazatok legalább háromnegyedére szükség volt. Az 1930-as törvénycikk kimondta, hogy ha az évi mérleg felállításának fordulónapja, vagyis az üzleti év utolsó napja és a mérleg elfogadásának napja közötti időben a társaságot a törzstőke egytizedét meghaladó vesztesség éri, a mérleg szerint mutatkozó nyereséget, amennyiben a vesztesség fedezésére szükséges, új számlára kell átvinni. A mérleg fordulónapja és az éves beszámoló elfogadása között három hónap telhetett el, kivéve, ha a társasági szerződésben a felek ezt a határidőt legfeljebb még három hónappal meghosszabbították (1930-as törvénycikk 56. §).
Az elmúlt három évtized gazdasági társaságokról szóló törvényei lényegüket tekintve megegyeznek az osztalékra vonatkozó rendelkezésekben. A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (1988-as Gt.) óta kizárólagosan a legfőbb szerv hatáskörébe tartozik az éves beszámoló elfogadása és a nyereség felosztása. Erről a legalább évente egyszer összeülő legfőbb szervnek kell döntenie [1988-as Gt. 183. § (1) bek., a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997-es Gt.) 150. § (2) bek.]. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006-os Gt.) szerint is a legfőbb szerv dönthetett az osztalékról, de csak az ügyvezető javaslatára. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működött, akkor a vezető tisztségviselő javaslatát a felügyelőbizottsággal is jóvá kellett hagyatni, mielőtt a taggyűlés elé terjesztették a döntést. Ez a szabály erős pozícióba helyezte a vezető tisztségviselőt. Kisfaludi András szerint itt a legfőbb szerv szuverén döntéshozó képessége erősen megkérdőjeleződött, és a társasági jogi szabályozás a tagok érdekei felé helyezte a társaság érdekeit, úgy, hogy a társaság érdekeinek megjelenítésére nem a tagokat, hanem az ügyvezetést ellátó vezető tisztségviselőket hatalmazta fel (Kisfaludi András: Társasági Jog. CompLex, Budapest, 2007. 402.).
A Ptk. kimondja, hogy a tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt saját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (osztalék) illeti meg. A Ptk. 3:185. §-a alapján osztalékra az a tag jogosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására jogosult. A tag osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
Jelen gondolatmenet szempontjából két fontos rendelkezése van a Ptk.-nak. Egyrészt a taggyűlés az osztalékfizetésről a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz, illetve másrészt, hogy az osztalékra és osztalékelőlegre vonatkozó rendelkezések a Ptk.-ban egyirányúan kógensek. A Ptk. 3:187. §-a kimondja, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a társaság által teljesített kifizetésékre ezeknél a rendelkezéseknél kedvezőbb szabályokat állapít meg a tagokra nézve. Szigorúbb rendelkezéseket tehát hozhat a társaság, mint amit a Ptk. előír, de a törvény előírásait létesítő okiratában vagy legfőbb szervi határozattal nem lazíthatja fel.
Az osztalék kifizetésének kérdése azonban nemcsak polgári jogi, hanem számviteli kérdés is. A két jogterület rendelkezéseit párhuzamosan értelmezve állapíthatjuk meg az osztalék fizetésének helyénvalóságát. Vegyünk egy példát, mondjuk a lezárt 2018-as üzleti évet. Az osztalék az adott (mondjuk esetünkben 2018.) gazdasági év adózott eredményéből lesz kifizetve 2019 tavaszán, ahogy a legfőbb szerv elfogadja az éves beszámolót. 2015 óta a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Sztv.) szerint a mérlegben nem kell külön feltüntetni a fizetendő osztalékot (tehát eltűnt a mérleg szerinti eredmény fogalma), az csak az
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
