Az Alkotmánybíróság a 2007. február 12. napján kihirdetett 882/B/2001. AB határozatával - hozzávetőleg hat évig tartó eljárást követően - elutasította a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 76/D. § (1)-(5) bekezdései alkotmányellenességének megállapítására és megsemmisítésére irányuló indítványokat.
Az 1997. január 1. napján hatályba lépett értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: Épt.) nem tartalmazott rendelkezést a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzésre, így nem tartalmazott rendelkezést a befolyásszerző vételi joga tekintetében sem. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997-es Gt.) 319. §-a 1998. június 16. napján módosította az Épt.-ét, a módosítás folytán átfogó jelleggel került szabályozásra a nyilvánosan működő részvénytársaság felvásárlása. Az 1998-as módosítás folytán lépett hatályba az Épt. 94/H. § (5) bekezdése, amely kimondta, hogy ha nyilvános vételi ajánlat következtében az ajánlattevő a részvényhez fűződő szavazati jogok több mint kilencven százalékával rendelkezik, a 94/G. §-ban meghatározott tájékoztató közzétételét követő harminc napon belül jogosult a tulajdonába nem került részvényeket azon az áron megvásárolni, amely ár a nyilvános vételi ajánlat során alkalmazásra került. Az Épt. 94/A. § (5) bekezdésében írt szabály meghatározta a nyilvános vételi ajánlat során alkalmazható ár (ellenérték) kiszámításának módját. Az 1998-as szabályozás alapján a befolyásszerzőt nem terhelte vételi kötelezettség, illetőleg a kisebbségi részvényeseket nem illette meg eladási jog a több mint kilencven százalékos befolyásszerzés esetében. Ezt követően a 2001. évi L. törvény 2001. július 18. napjától módosította az Épt.-nek a nyilvánosan működő részvénytársaság felvásárlására vonatkozó szabályait. A 2001-es módosítás folytán a befolyásszerzőt megillető vételi jogot tartalmazó szabály átkerült az Épt. 94/K. § (2) bekezdésébe. A befolyásszerző által megszerezhető részvények ellenértéke kiszámításának módját továbbra is a törvény (Épt. 94/G. §) határozta meg. A 2001-es módosítás folytán az Épt. 94/K. § (5) bekezdése már azt is kimondta, hogy ha a vételi ajánlati eljárás lezárásakor az ajánlattevőnek a részvénytársaságban fennálló befolyása meghaladja a szavazati jogok több mint kilencven százalékát, a fennmaradó részvények tulajdonosainak - vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját követő harminc napon belül megtett - kérésére köteles e részvényeket is megvásárolni. A vételi kötelezettség esetén az ellenérték legkisebb összegének meghatározására a (2) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell.
Az eredeti indítványokban még annak megállapítását kérték, hogy az Épt.-nek azon rendelkezései, amelyek a befolyásszerzőt megillető vételi jogosultságot előírják, alkotmányellenesek. Az indítványozók álláspontja szerint a támadott rendelkezések az Alkotmánynak a tulajdonjog védelméről szóló 13. §-ával, és a vállalkozáshoz való jogot biztosító 9. §-ával állnak ellentétben. Mindkét indítványozó azt tartotta alkotmányellenesnek, hogy az Épt. szabályai szerint azt a személyt, aki valamely nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek több mint 90%-át meghatározott módon megszerezte, harminc napon belül vételi jog illeti meg a tulajdonába nem került részvények tekintetében. Az eredeti indítványok benyújtása után magát az Épt.-ét, s ekként az Épt. támadott rendelkezéseit 2002. január 1. napjával hatályon kívül helyezte a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.). A Tpt. 76. § (2) bekezdésben írt jogszabályi rendelkezés ugyanakkor változatlanul tartalmazta az indítványozók által kifogásolt, vételi jogról szóló szabályt, ugyanis úgy rendelkezett, hogy az ajánlattevőt, ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok több mint kilencven százalékát megszerezte és az ellenérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, az (1) bekezdésben meghatározott bejelentés közzétételét követő harminc napon belül vételi jog illeti meg a tulajdonába nem került részvények tekintetében. A vételi jog gyakorlása során az ellenérték nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlat során alkalmazott ellenérték vagy az egy részvényre jutó saját tőke közül a magasabb. Az egy részvényre jutó saját tőkét a legutolsó könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámoló alapján kell meghatározni. A vételi eljárás során alkalmazott ellenérték kiszámításának módját a Tpt. 72. §-a határozta meg. A Tpt. 75. § (5) bekezdésében írt szabály előírta a befolyásszerzőt terhelő vételi kötelezettséget.
A Tpt. vételi jogról szóló szabályának megsemmisítését újabb indítványozók is kérték. Az egyik indítványozó a Tpt. 76. § (2)-(4) bekezdéseit szintén az Alkotmány 9. §-ára és 13. §-ára hivatkozva támadta. Az indítványozó - a korábbi érveken túlmenően - kifejtette, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságokban a kevés részvénnyel rendelkező kisbefektetők érdekei nagyobb védelmet élveznek, mint a zártkörűen működő részvénytársaságokban. A fokozott védelmet meghiúsítja a vételi jog, ugyanis a 90%-os szavazati jogot megszerző személy már szabadon alakíthatja át a nyilvánosan működő részvénytársaságot zártkörűen működő részvénytársasággá. Egy másik indítványozó a tulajdonjog sérelmét nem csak a közérdek hiánya miatt kifogásolta, hanem a kártalanítás nem megfelelő nagysága miatt is. Végül volt olyan indítványozó is, aki a Tpt. módosítására tekintettel a Tpt. 76. §-ának (1)-(5) bekezdésére vonatkozóan terjesztette elő a megsemmisítési kérelmét. Az Alkotmány 13. §-án kívül a 70/A. § (1) bekezdésére is hivatkozott. Kifejtette, hogy a Tpt. tulajdonjogot sértő szabálya ismételt jogszabály-módosítások miatt 2006. január 1. és május 19. között nem volt hatályban, majd 2006. május 20. napjától ismét alkalmazni kell. Álláspontja a szerint "ez indokolatlanul diszkriminatív helyzetet eredményez az egyes ügyletek és jogalanyok között". Az indítványozó a támadott jogi megoldást azért is sérelmesnek tartotta, mert a vételi jog gyakorlása miatt a részvények eladásából származó jövedelem után adót is kell fizetni. Kérte ezért, hogy az Alkotmánybíróság mondja ki, a konkrét esetben nem alkalmazható a jogszabály, "mert ezzel az indítványozót egy tulajdonostársa megfosztja jogos tulajdonától, és vagyonát csökkenti".
Az Alkotmánybíróság az indítványokat - mivel azok tárgya egymással összefügg - az ideiglenes ügyrendjére vonatkozó szabálya szerint egyesítette, és egy eljárásban bírálta el.
Az Alkotmánybíróság a támadott jogszabályokról a következőket állapította meg. Az indítványozók eredetileg az Épt. 94/H. § (5) bekezdését és 94/K. § (2)-(5) bekezdéseit támadták, arra hivatkozva, hogy ezek tartalmazzák a vételi jog alkotmányellenesnek tartott szabályait. Az Épt. támadott szabályait a Tpt. hatályon kívül helyezte, és a vételi jog támadott szabályait fenntartotta, ezért az indítványozók a Tpt. 76. § (2)-(4) bekezdéseit tekintették alkotmányellenesnek. A Tpt. 76. § (2)-(4) bekezdéseit a Tpt.-ét módosító 2005. évi CLXXXVI. törvény 181. § d) pontja 2006. január 1. napjával hatályon kívül helyezte és 180. §-a 2006. május 20. napjával hatályba léptette a Tpt. 76/D. §-ának a vételi jogot tartalmazó, az indítványozók által kifogásolt tartalmú szabályait. A Tpt.-ét módosító, 2006. február 19. napján hatályba lépett 2006. évi XXII. törvény 6. § (3) és (6) bekezdése 2006. május 20. napjáig terjedő időre újra hatályossá tette a Tpt. 76. §-ának a vételi jogról szóló, támadott szabályait. Ennek indokát a törvényjavaslat indokolása a korábbi módosításnál bekövetkezett koherencia zavarral magyarázta. Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy a vételi jogra vonatkozó hatályos szabályokat a Tpt. 76/D. §-a tartalmazza.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
