Az értékpapírok forgalomba hozatalán a sorozatban kibocsátott értékpapírok forgalomba hozatalát kell érteni. Sorozatban kibocsátott értékpapír (sorozatpapír) az olyan értékpapír, amelynek az alapjául szolgáló jogviszonyból eredő jogosultságokat és kötelezettségeket rendszerint több azonos, egymással egyenértékű részre osztva testesíti meg. Kivételesen előfordulhat az, hogy egyetlen darab sorozatban kibocsátott értékpapír testesíti meg az alapjogviszonyból származó jogosultságokat és kötelezettségeket (például: a kibocsátó döntése értelmében egy darab szavazatelsőbbségi részvény kerül kibocsátásra), azonban ez a körülmény nem változtat azon, hogy az ilyen értékpapír sorozatban kibocsátott értékpapírnak minősül, következésképpen kibocsátására az értékpapírok forgalomba hozatalára vonatkozó jogszabályi előírások vonatkoznak. Sorozatpapírnak minősül: a részvény, a kötvény, a kincstárjegy, a kárpótlási jegy, a letéti jegy, a befektetési jegy, a kockázati tőkealap-jegy és a jelzáloglevél. Egyedileg kibocsátott értékpapír (egyedi papír) az olyan értékpapír, amelynek az alapjául szolgáló jogviszonyból eredő jogosultságokat és kötelezettségeket kizárólag egyetlen darab értékpapír testesíti meg. Egyedi papírnak minősül: a váltó, a csekk és a közraktári jegy.
Az Első Épt. hatálya a nyilvánosan forgalomba hozott sorozatpapírokra terjedt ki, a törvény a zártkörű forgalomba hozatalt nem szabályozta. Az Első Épt. a befektetők széles körű védelme érdekében a nyilvános forgalomba hozatalt hatósági engedélyhez (jóváhagyásához) kötötte. A törvény önálló, országos hatáskörű közigazgatási szervet (Állami Értékpapír-felügyelet) létesített, amelynek hatásköre a törvény hatálya alá tartozó értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalának és forgalmazásának, valamint a tőzsde működésének felügyeletére és folyamatos ellenőrzésére terjedt ki. Az állampapírok kivételével a kötvény nyilvános forgalomba hozatalának feltétele az volt, hogy a kibocsátó (illetve jogelődje) legalább egy teljes naptári éve működjön, a kibocsátási tájékoztatót, valamint a nyilvános ajánlattételt a törvényben meghatározott módon és tartalommal közzétegye, és a nyilvános forgalomba hozatallal kapcsolatos teendőkkel befektetési szolgáltatót (forgalmazót) bízzon meg. A részvény nyilvános forgalomba hozatalának feltétele az volt, hogy a kibocsátó (illetve jogelődje) a kibocsátási tájékoztatót, valamint a nyilvános ajánlattételt a törvényben meghatározott módon és tartalommal közzétegye. Ha a részvény nyilvános forgalomba hozatalára alaptőke-emelés céljából került sor, további feltétel volt, hogy a kibocsátó (illetve jogelődje) legalább egy teljes naptári év óta működjék. A Felügyelet előzetes jóváhagyása volt szükséges az értékpapírról készített tájékoztató közzétételéhez, vagyis a nyilvános forgalomba hozatalhoz. A Felügyelet azonban a jóváhagyást csak akkor tagadhatta meg, a kibocsátási tájékoztató nem felelt meg a jogszabályoknak. A jóváhagyás harminc napig volt érvényes. Az Első Épt. kimondta, hogy semmis az értékpapír kibocsátása, valamint a kibocsátó, illetve a befektetési szolgáltató (forgalmazó) által történt elidegenítése, ha az értékpapírt a Felügyelet által jóváhagyott kibocsátási tájékoztató nélkül bocsátották ki, vagy a kibocsátó az értékpapírt maga hozta forgalomba. A törvény részletesen meghatározta a nyilvános ajánlattétel és a kibocsátási tájékoztató tartalmát és közzétételének módját.
Az Első Épt. rögzítette, hogy az értékpapír birtokosának a féltevezető tájékoztatással okozott kár megtérítéséért a kibocsátó és a befektetési szolgáltató (forgalmazó) egyetemlegesen felel. Ezt a körülményt a kibocsátási tájékoztatónak tartalmaznia kellett. A törvény előírta azt is, hogy az ügyész és a Felügyelet pert indíthat a kibocsátó és a befektetési szolgáltató (forgalmazó) ellen a félrevezető tájékoztatással kibocsátott értékpapírra vonatkozó szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. A bíróság ítéletének hatálya - az érvénytelenség megállapítása esetén - az értékpapír minden birtokosára kiterjedt. Az ilyen per a Fővárosi Bíróság hatáskörébe és kizárólagos illetékességébe tartozott. Az Első Épt. 1990. március 1. napjától 1996. december 31. napjáig volt hatályban.
A Második Épt. hatálya alá tartozott - egyebek mellett - a devizabelföldi kibocsátó által sorozatban kibocsátott értékpapír forgalomba hozatala, a devizakülföldi kibocsátó által sorozatban kibocsátott értékpapír belföldön történő forgalomba hozatala, ha nemzetközi szerződés eltérően nem rendelkezett. Nem tartozott a törvény hatálya alá a szövetkezeti üzletrész, a csekk, a váltó, a kárpótlási jegy a, közraktári jegy forgalomba hozatala és az állampapír zártkörű forgalomba hozatala. A Második Épt. hatálya tehát a sorozatpapírok nyilvános forgalomba hozatalára és zártkörű forgalomba hozatalára egyaránt kiterjedt. Nyilvános forgalomba hozatalnak minősült: az értékpapír nyilvános ajánlattétel útján történő kibocsátása, illetve a korábban zártkörűen forgalomba hozott értékpapír eladásra történő felajánlása nyilvános ajánlattétel útján. Zártkörű forgalomba hozatalnak minősült: az értékpapír egyedileg előre meghatározott befektető részére történő kibocsátása a befektetőnek az értékpapír átvételére vonatkozó előzetes szándéknyilatkozata alapján. A Második Épt. a befektetővédelmet differenciáltan szabályozta: a befektetők széles körű védelmét biztosította a nyilvános forgalomba hozatal esetében, ehhez képest szűkebb terjedelmű védelmet biztosított a zártkörű forgalomba hozatal esetében. A törvény továbbra is önálló, országos hatáskörű közigazgatási szervet működtetett (Állami Pénz és Tőkepiaci Felügyelet), amelynek határköre a törvény hatálya alá tartozó értékpapírok forgalomba hozatalának és forgalmazásának, valamint a tőzsde és az elszámolóház működésének felügyeletére és folyamatos ellenőrzésére terjedt ki.
A Második Épt. eltérő szabályokat tartalmazott az állampapírok és egyéb értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalára. A törvény értelmében az állampapír kivételével értékpapír nyilvánosan akkor hozható forgalomba, ha a kibocsátó kibocsátási tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt tesz közzé és a forgalomba hozatallal befektetési szolgáltatót (forgalmazót) bíz meg. A kötvény nyilvános forgalomba hozatalának további feltétele az volt, hogy a kibocsátó (illetve jogelődje) legalább egy teljes naptári éve működjön. A részvény nyilvános forgalomba hozatalának további feltétele az volt, hogy a kibocsátó (illetve jogelődje) két teljes naptári éve működjön, kivéve, ha a részvénytársaság alapításakor és az alaptőke felemelésekor kibocsátott részvények együttes kibocsátási értéke a két teljes naptári év alatt az ötven millió forintot nem haladja meg; vagy a kibocsátó alaptőkéje legalább ötszázmillió forint, az alaptőke hatvan százalékát elérő részvény-portfólióval rendelkezik, és e részvények több mint ötven százalékát olyan részvénytársaság bocsátotta ki, amely legalább két teljes naptári éve működik (portfólió-társaság). A törvény szerint a Felügyelet előzetes jóváhagyása volt szükséges a kibocsátási tájékoztató és a nyilvános ajánlattétel közzétételéhez. A Felügyelet a jóváhagyást csak akkor tagadta meg, ha a kibocsátási tájékoztató nem felelt meg a jogszabályoknak, az joggal való visszaélésre irányult, valamint a kibocsátó és a befektetési szolgáltató (forgalmazó) nem tett leget a felügyeleti intézkedéseknek, felhívásoknak. A jóváhagyás továbbra is harminc napig volt érvényes. A Második Épt. is kimondta, hogy semmis a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír jegyzése és az adásvételére kötött szerződés, ha az értékpapírt a felügyelet által jóváhagyott tájékoztató és a befektetési szolgáltató igénybevétele nélkül hozták forgalomba. A törvény részletesen meghatározta a nyilvános ajánlattétel és a kibocsátási tájékoztató tartalmát és közzétételének módját.
A Második Épt. rögzítette, hogy az értékpapír tulajdonosának a tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó és a befektetési szolgáltató (forgalmazó) egyetemlegesen felel. Ezt a körülményt a kibocsátási tájékoztatónak tartalmaznia kell. A törvény előírta továbbá azt is, hogy a kibocsátási tájékoztatót a kibocsátó és a befektetési szolgáltató (forgalmazó) köteles külön aláírt felelősségvállaló nyilatkozattal ellátni. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell azt, hogy a kibocsátási tájékoztató a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak. A törvény előírta azt is, hogy az ügyész pert indíthat a kibocsátó és a befektetési szolgáltató (forgalmazó) ellen a félrevezető kibocsátási tájékoztatóval kibocsátott értékpapírra vonatkozó szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. Az érvénytelenség megállapítása esetén a bíróság ítéletének hatálya a félrevezető tájékoztatással érintett valamennyi szerződésre kiterjedt. Az ilyen per a Fővárosi Bíróság hatáskörébe és kizárólagos illetékességébe tartozott.
A Második Épt. értelmében hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zárt körű forgalomba hozatalára akkor kerülhet sor, ha az értékpapír névértéke legalább ötmillió forint; a kibocsátó az értékpapírról információs összeállítást készít; a kibocsátó a Felügyeletnek a vásárlás (jegyzés) kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően bejelenti a kibocsátandó értékpapír fajtáját, típusát, névértékét, darabszámát, értékpapírkódját, és benyújtja az értékpapír szövegtervezetét. A Felügyelet a bejelentéstől számított tizenöt napon belül megtiltotta a forgalomba hozatalt, ha az jogszabályt sértett. Ha a Felügyelet tizenöt napon belül nem nyilatkozott, úgy kellett tekinteni, hogy a bejelentést tudomásul vette. A törvény szerint a részvény zárt körű forgalomba hozatala esetében a kibocsátó (az alapító) az alapító okiratot, alaptőke-emelés esetén az erről szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozatot a cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg köteles volt a Felügyelethez is benyújtani. A kibocsátó az alaptőke emelés végrehajtását követő hét napon belül az alaptőke nagyságát köteles volt a Felügyeletnek bejelenteni. A bejelentés teljesítéséért az alapítók felelőssége egyetemleges volt. Értékpapír zárt körű forgalomba hozatalának minősült az is, ha a kibocsátó az értékpapírt kizárólag névre szólóan, intézményi befektetőknek ajánlja fel megvételre, abban az esetben is, ha az adott forgalomba hozatalban több mint harmincöt intézményi befektető jegyezheti le, vásárolhatja meg az értékpapírt (a továbbiakban: személyre szóló elhelyezés), vagy ha a kibocsátott értékpapírt kizárólag a kibocsátó tulajdonosai, illetve alkalmazottai jegyezhették le. Ha az értékpapír forgalomba hozatala a zárt körű forgalomba hozatal feltételeinek nem felelt meg, a nyilvános forgalomba hozatal szabályait kellett alkalmazni. Erre a tényre a Felügyelet az alapító okirat (közgyűlési vagy igazgatósági határozat) benyújtását követő tizenöt napon belül felhívta a kibocsátó, illetve a kibocsátó alapítói (az érintett befektetők) figyelmét és egyidejűleg értesítette a cégbíróságot. A Második Épt. 1997. január 1. napjától 2001. december 31. napjáig volt hatályban.
Az eredeti Tpt. hatálya kiterjedt - egyebek mellett - a sorozatban kibocsátott értékpapír Magyar Köztársaság területén, valamint magyar kibocsátó által külföldön történő forgalomba hozatalára, ha nemzetközi szerződés eltérően nem rendelkezik. Nem tartozott a törvény hatálya alá a szövetkezeti üzletrész, a csekk, a váltó, a kárpótlási jegy, a közraktári jegy forgalomba hozatala, és az állampapír zártkörű forgalomba hozatala. Az eredeti Tpt. hatálya tehát sorozatpapírok nyilvános forgalomba hozatalára és a zártkörűen forgalomba hozatalára egyaránt kiterjedt. Nyilvános forgalomba hozatalnak minősült: az értékpapír nem zártkörű (egyedileg előre meg nem határozott befektetők részére történő) forgalomba hozatala. Zártkörű forgalomba hozatalnak minősült, ha a kibocsátás során az értékpapírt kizárólag egyedileg előre meghatározott befektetők részére ajánlják fel a befektetők előzetes szándéknyilatkozata alapján. Az eredeti Tpt. a befektetővédelmet szintén differenciáltan szabályozta: a befektetők széles körű védelmét biztosította a nyilvános forgalomba hozatal esetében, ehhez képest szűkebb terjedelmű védelmet biztosított a zártkörű forgalomba hozatal esetében. A törvény továbbra is önálló, országos hatáskörű közigazgatási szervet működtetett (korábban: Állami Pénz és Tőkepiaci Felügyelet, utóbb: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete), amelynek hatásköre a törvény hatálya alá tartozó értékpapírok forgalomba hozatalának és forgalmazásának, valamint a tőzsde és az elszámolóház és központi értéktár működésének felügyeletére és folyamatos ellenőrzésére terjedt ki.
Az eredeti Tpt. értelmében a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatalának feltételei a következők: információs összeállítás készítése a kibocsátandó értékpapírról és a kibocsátóról és annak, valamint az értékpapír szövegtervezetének vagy a dematerializált értékpapírról kiállított okirat tervezetének a Felügyelet részére történő benyújtása; a kibocsátandó értékpapír fajtájának, típusának, névértékének, darabszámának, értékpapír kódjának, a kijelölt, illetve megcélzott vásárlóknak, illetve azok körének a forgalomba hozatal kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőző, a Felügyelet részére történő bejelentése; és az eljárásért fizetendő díj befizetésének igazolása. Zártkörűen kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapír névértéke nem lehet kevesebb, mint tízmillió forint. A törvény - a korábbi szabályozástól eltérően - főszabályként előírta, hogy a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatala esetén befektetési szolgáltató igénybevétele kötelező. Kivételező szabály szerint nem volt kötelező befektetési szolgáltató igénybevételére, ha hitelintézet, illetve befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírt hoz forgalomba, illetve az állampapír kibocsátója saját maga végzi a forgalomba hozatalt, vagy a külföldi hitelintézet, illetve a külföldi befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírját fióktelepe útján hozza forgalomba. Az eredeti Tpt. értelmében részvény zártkörű kibocsátása esetén a kibocsátó (alapító) köteles volt az alapító okiratot, alapszabályt, alaptőke-emelés esetén az erről szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozatot, a részvény értékpapír kódját, az értékpapír szövegtervezetét, a részvény lehetséges jegyzőinek a részvények átvételére vonatkozó előzetes szándéknyilatkozatait, és a felügyeleti díj befizetésének igazolását a cégbírósághoz történő benyújtással egyidejűleg a Felügyelet részére benyújtani. A törvény kimondta, hogy ha a forgalomba hozatal a zártkörű forgalomba hozatalra vonatkozó jogszabályt sért, vagy jogszabály megkerülésére irányul, akkor részvény kibocsátása esetén a Felügyelet a fentiekben meghatározott iratok benyújtását követő tizenöt napon belül felhívja a kibocsátó, illetve a kibocsátó alapítói figyelmét és egyidejűleg értesíti a cégbíróságot, hogy a kibocsátás a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek nem felel meg; hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátása esetén a Felügyelet a fentiekben meghatározott bejelentést követő tizenöt napon belül megtiltja a forgalomba hozatalt. Az eredeti Tpt. szerint ha a Felügyelet tizenöt napon belül nem nyilatkozott, úgy kellett tekinteni, hogy a zártkörű forgalomba hozatalra vonatkozó bejelentést tudomásul vette. A törvény - a korábbi szabályozástól eltérően - részletesen meghatározta az információs összeállítás tartalmát, és egyúttal előírta, hogy a kibocsátó felelős abban foglaltak valódiságáért a befektetőkkel szemben.
Az eredeti Tpt. továbbra is eltérő szabályokat tartalmazott az állampapírok és egyéb értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalára. Az állampapír kivételével értékpapír nyilvánosan akkor forgalomba volt hozható, ha a kibocsátó a kibocsátási tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt tett közzé; és a forgalomba hozatal előkészítésével és lebonyolításával befektetési szolgáltatót bízott meg. A törvény részletesen meghatározta a kibocsátási tájékoztató és a nyilvános ajánlattétel tartalmát és közzétételének módját. Az eredeti Tpt. a kibocsátási tájékoztató és a nyilvános ajánlattétel közzétételét a Felügyelet előzetes engedélyéhez kötötte. A törvény lehetővé tette azt is, hogy hitelviszonyt megtestesítő értékpapír nyilvános forgalomba hozatala kibocsátási program keretében is történjen. A kibocsátási program keretében különböző fajtájú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok is forgalomba hozhatók, illetőleg különböző forgalomba hozatali módok is alkalmazhatók voltak. A kötvény nyilvános forgalomba hozatalának további feltétele volt az is, hogy a kibocsátó, illetve jogelődje legalább egy teljes üzleti éve működjön, kivéve, ha a kötvényt állami készfizető kezességvállalással, vagy valamely eszköz vagy eszközcsoport fedezetével hozták forgalomba. Az eredeti Tpt. szerint is semmis az értékpapír jegyzése, az adásvételére kötött szerződés, valamint a tulajdonszerzés, ha az értékpapírt a Felügyelet által engedélyezett kibocsátási tájékoztató és nyilvános ajánlattétel hiányában, illetőleg - a törvényben meghatározott kivételekkel - befektetési szolgáltató igénybevétele nélkül hozták forgalomba.
Az eredeti Tpt. értelmében az értékpapír tulajdonosának a tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó és a befektetési szolgáltató (forgalmazó, vezető forgalmazó) egyetemlegesen felelt. Ezt a körülményt a tájékoztatónak tartalmaznia kellett. A tájékoztatót a kibocsátó és a befektetési szolgáltató (forgalmazó, vezető forgalmazó) köteles volt külön aláírt felelősségvállaló nyilatkozattal ellátni. A nyilatkozatnak tartalmaznia kellett azt, hogy a tájékoztató a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek az értékpapír, valamint a kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak. A kibocsátót és a befektetési szolgáltatót (forgalmazót, vezető forgalmazót) a nyilvános ajánlattétel megjelentetésétől számított öt évig terhelte a felelősség. A törvény új szabályként rögzítette azt, hogy e felelősség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. A korábbi szabályozástól eltérően sem az ügyész, sem a Felügyelet nem volt jogosult pert indítani a kibocsátó és a befektetési szolgáltató ellen a kibocsátási tájékoztatóban szereplő félrevezető tájékoztatással forgalomba hozott értékpapírra vonatkozó szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. (Az ügyész csak a rendszeres és a rendkívüli tájékoztatóban szereplő félrevezető tájékoztatás esetében volt jogosult a közérdekű keresetindításra.) Az eredeti Tpt.-nek az értékpapírok forgalomba hozatalára vonatkozó szabályozása 2002. január 1. napjától 2005. június 30. napjáig volt hatályban.
A Tpt.-nek az értékpapírok forgalomba hozatalára és a bennfentes kereskedelemre vonatkozó szabályait a 2005. évi LXII. törvény módosította. A törvénymódosítás valójában átvette az Európai Parlament és Tanács 2003/71/EK irányelvében foglalt szabályozást. Az irányelv és végrehajtási (Bizottság 809/2004/EK rendelet) rendeletének célja, hogy biztosítsák a befektetők védelmét és a piac hatékonyságát, összhangban a vonatkozó nemzetközi fórumok által elfogadott magas szintű szabályozási standardokkal. Az átvett uniós irányelv egyik fő törekvése az, hogy a befektetők széles köre gyorsan, könnyen és ingyenesen meghízható, hiteles és naprakész információkhoz jusson hozzá, ezért a tájékoztatók (pl: kibocsátási tájékoztató) terjesztésének elősegítése érdekében a közzététel szabályai megváltoztak, és nagyobb hangsúlyt kaptak az elektronikus hírközlés eszközei (pl: internet). A tájékoztatót ugyanakkor a befektető kérésére nyomtatott formában is át kell adni térítésmentesen. A módosított Tpt. szabályai 2005. július 1. napján léptek hatálya. A törvénymódosítás a Tpt. hatályát nem érintette, azonban a zárkörű forgalomba hozatal fogalmát újradefiniálta. A módosított Tpt. úgy rendelkezik, hogy az értékpapírok forgalomba hozatala, és szabályozott piacra történő bevezetése című fejezetének rendelkezéseit - a Tpt. 44-46. §-ban foglalt rendelkezések kivételével - a Bizottság 809/2004/EK rendeletével együtt kell alkalmazni. A módosított Tpt. 14. § (1) bekezdése értelmében az értékpapír forgalomba hozatala zártkörűnek minősül (a továbbiakban: zártkörű forgalomba hozatal), ha a) az értékpapírt kizárólag minősített befektetők részére ajánlják fel; b) az értékpapírt minősített befektetőnek nem minősülő, tagállamonként száznál kevesebb személy részére ajánlják fel; c) az értékpapírt kizárólag olyan befektetők részére ajánlják fel, akik egyenként legalább ötvenezer euró vagy annak megfelelő értékben vásárolnak a felajánlott értékpapírokból; d) az értékpapír névértéke legalább ötvenezer euró vagy annak megfelelő összeg; vagy e) az összes forgalomba hozott értékpapír kibocsátási értéke az ajánlattételtől számított tizenkét hónapon belül nem haladja meg a százezer eurót vagy az annak megfelelő összeget. A módosított Tpt. 14. § (2) bekezdése alapján már zártkörűen forgalomba hozott értékpapír esetében zártkörű forgalomba hozatalnak minősül az is, ha a) a kibocsátó korábban már kibocsátott részvényekkel azonos fajtájú, illetve azonos osztályba tartozó, azokat helyettesítő részvényeket bocsát ki, és az ilyen új részvények kibocsátása nem jelenti a kibocsátott alaptőke növelését; b) az értékpapírt részvénytársaságban, nyilvános vételi ajánlat keretében történő befolyásszerzéssel kapcsolatban ellenértékként ajánlják fel; c) az értékpapírt a társaságok egyesülésével kapcsolatosan ellenértékként ajánlják fel; d) a részvénytársaság a részvényeseinek ingyenesen juttat az alaptőkén felüli vagyon terhére részvényeket vagy osztalékként ezekkel azonos fajtájú, illetve azonos osztályba tartozó részvényeket juttat, mint amelyre tekintettel az osztalékfizetés történik; e) az értékpapírt a kibocsátó vagy annak kapcsolt vállalkozása a kibocsátó munkavállalóinak, vezető tisztségviselőinek, felügyelő bizottsági tagjainak, illetve volt munkavállalóinak, vezető tisztségviselőinek és felügyelő bizottsági tagjainak ajánlja fel, értékesíti, illetőleg juttatja, ha a kibocsátó valamely értékpapírját valamely szabályozott piacra bevezették. A módosított Tpt. szerint nyilvános forgalomba hozatalnak minősül a nem zártkörű forgalomba hozatal. A módosított Tpt. a befektetővédelmet továbbra is differenciáltan szabályozza: a befektetők széles körű védelmét biztosítja a nyilvános forgalomba hozatal esetében, ehhez képest szűkebb terjedelmű védelmet biztosít a zártkörű forgalomba hozatal esetében. A törvény továbbra is önálló, országos hatáskörű közigazgatási szervet működtet (Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete), amelynek határköre a törvény hatálya alá tartozó értékpapírok forgalomba hozatalának és forgalmazásának, valamint a tőzsde és az elszámolóház és központi értéktár működésének felügyeletére és folyamatos ellenőrzésére terjedt ki.
A módosított Tpt. 15. §-a továbbra is előírja, hogy hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatala esetén befektetési szolgáltató igénybevétele kötelező, kivéve, ha a) hitelintézet, illetve befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírt hoz forgalomba, illetve az állampapír kibocsátója saját maga végzi a forgalomba hozatalt; vagy b) a külföldi hitelintézet, illetve a külföldi befektetési vállalkozás saját kibocsátású értékpapírját fióktelepe útján hozza forgalomba. A módosított Tpt. 16. § értelmében értékpapír zártkörű forgalomba hozatala során a kibocsátó, illetve a forgalmazó köteles biztosítani, hogy minden befektető ugyanazokat a lényeges, a kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és várható alakulásuknak, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogoknak a befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges információkat megkapja, ideértve azokat az információkat is, amelyek a befektetőkkel személyesen folytatott megbeszélések keretében merültek fel. A módosított Tpt. szakít a korábbi előzetes bejelentés előírásával, és helyette úgy rendelkezik, hogy az értékpapír zártkörű forgalomba hozatalát a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő 15 napon belül köteles a kibocsátó a Felügyeletnek bejelenteni. A módosított Tpt. 17. § (3) bekezdése továbbra is kimondja, hogy semmis az értékpapír adásvételére kötött szerződés, ha az értékpapírt nem a nyilvános forgalomba hozatalra vonatkozó szabályok szerint hozták forgalomba és a forgalomba hozatal nem felelt meg a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek. A befektetőknek okozott kárért a kibocsátó és a forgalmazó egyetemlegesen felel.
A módosított Tpt. egységes szabályozást ad az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalára vonatkozóan (módosított Tpt. 20-43. §-ok), és néhány külön rendelkezést tartalmaz az egyes értékpapírokra (állampapír, nemzetközi pénzügyi intézmény, helyi önkormányzat, tagállam regionális vagy helyi önkormányzata által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapír) vonatkozóan (módosított Tpt. 44-46. §-ok). A módosított Tpt. 20. § (1) bekezdése főszabályként rögzíti azt, hogy ha az értékpapír forgalomba hozatala a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek nem felel meg, a nyilvános forgalomba hozatal szabályait kell alkalmazni. A módosított Tpt. 20. § (2) bekezdése általános szabályként rögzíti azt is, hogy a zártkörűen forgalomba hozott értékpapír nyilvános értékesítésre történő felajánlása, illetőleg szabályozott piacra történő bevezetésére az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalára vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A módosított Tpt. 20. § (3) bekezdése értelmében zártkörűen működő részvénytársaság részvényének nyilvános értékesítésre történő felajánlásához, illetőleg szabályozott piacra történő bevezetéséhez a létesítő okirat módosításáról szóló közgyűlési határozat szükséges. A módosított Tpt. 20. § (4) bekezdése pedig kimondja azt is, hogy a zártkörűen forgalomba hozott értékpapír a nyilvános értékesítésre történő felajánlását, illetőleg a szabályozott piacra történő bevezetését követően nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírnak minősül.
A törvénymódosítás a vonatkozó uniós irányelvvel összhangban meghatározza a szabályozott piac fogalmát, amely a következő: az Európai Unió tagállamának tőzsdéje és minden más olyan piaca, ahol meghatározott szabályok szerint a kereslet és a kínálat egy helyen koncentrálódik és kielégíti az alábbi feltételeket: a) a piacra lépés és a kereskedés valamely felügyeleti hatóság által jóváhagyott szabályok, piaci szokványok szerint folyik, b) rendszeres időszakonként, meghatározott időben működik, c) a piaci szereplők működésére, tevékenységére vonatkoznak bizonyos minimális feltételek (tőkekövetelmény, letéti előírás stb.), d) biztosított a nyilvános áralakulás (a nap elején, napközben és a nap végén kötelező az árakat, továbbá a forgalmi adatokat nyilvánosságra hozni), e) a forgalmazott pénzügyi eszközök piacra bevezetésének a minimális feltételeit meghatározzák, f) a piaci kereskedelemben szereplő pénzügyi eszközök kibocsátói nyilvánosságra hoznak minden olyan adatot, amely a pénzügyi eszköz árát, árfolyam-alakulását érintheti (transzparencia), g) a piaci szereplők a felügyeleti hatóság részére adatszolgáltatást teljesítenek a saját tevékenységükről, h) szerepel az Európai Unió tagállamai által saját szabályozott piacaikról készített, a többi tagállam és az Európai Bizottság számára tájékoztatásul megküldött listán.
A módosított Tpt. 21. § (1) bekezdése főszabályként továbbra is rögzíti, hogy az értékpapír nyilvános forgalomba hozatala, illetve szabályozott piacra történő bevezetése esetén a kibocsátó, az ajánlattevő, illetőleg az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy kibocsátási tájékoztatót és - az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetésének kivételével - nyilvános ajánlattételt (hirdetményt) köteles közzétenni. A módosított Tpt. 36. § értelmében a kibocsátási tájékoztató és a hirdetmény közzétételéhez a Felügyelet előzetes engedélye szükséges. Nem szükséges a kibocsátási tájékoztató és a hirdetmény közzétételéhez a Felügyelet engedélye, ha azt az Európai Unió másik tagállamának hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatósága engedélyezte és a Felügyeletnek igazolja, hogy a kibocsátási tájékoztató megfelel az Európai Unió szabályainak. Magyarországon székhellyel rendelkező kibocsátó a kibocsátási tájékoztató közzétételét az Európai Unió másik tagállamának hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóságával is engedélyeztetheti a törvényben meghatározott esetekben. Azokban az esetekben, amikor nem kötelező kibocsátási tájékoztatót vagy hirdetményt közzétenni a kibocsátó utólagosan, a forgalomba hozatali eljárást követő 15 napon belül köteles bejelenteni a forgalomba hozatalt a Felügyeletnek. A módosított Tpt. részletesen meghatározza a kibocsátási tájékoztató és a hirdetmény tartalmát. A módosított Tpt. 23. § (1) bekezdése főszabályként továbbra is rögzíti, hogy értékpapír nyilvános forgalomba hozatalának előkészítésével és lebonyolításával a kibocsátó, illetőleg az ajánlattevő befektetési szolgáltatót köteles megbízni. A törvénymódosítás kimerítő jelleggel meghatározza azokat az eseteket, amikor kivételesen nem kötelező kibocsátási tájékoztatót vagy hirdetményt közzétenni, illetőleg befektetési szolgáltató közreműködését igénybe venni. A törvénymódosítás továbbra is lehetővé teszi hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátási program keretében történő forgalomba hozatalát. A módosított Tpt. 25. § (1) bekezdése szerint semmis az értékpapír jegyzése, illetve az adásvételére kötött szerződés, ha - a 21. §-ban foglalt kivétellel - az értékpapírt a Felügyelet által engedélyezett tájékoztató és hirdetmény hiányában, illetőleg - a 23. § (1) bekezdésében meghatározott eset kivételével - befektetési szolgáltató igénybevétele nélkül hozták nyilvánosan forgalomba. Ugyancsak semmis az értékpapír jegyzése, illetve az adásvételére kötött szerződés, ha zártkörűen működő részvénytársaság részvényét a működési forma megváltoztatására vonatkozó közgyűlési határozat nélkül ajánlották fel nyilvános értékesítésre, illetve kezdeményezték annak szabályozott piacra történő bevezetését. A fentiekben meghatározott esetekben a befektetőknek okozott kárért a kibocsátó, az ajánlattevő, illetőleg az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy és a forgalmazó egyetemlegesen felel.
A módosított Tpt. 29. § (1) bekezdése értelmében az értékpapír tulajdonosának a tájékoztató félrevezető tartalmával és az információ elhallgatásával okozott kár megtérítéséért a kibocsátó, a befektetési szolgáltató (a forgalmazó, a vezető forgalmazó), az értékpapírban foglalt jogokért kezességet (garanciát) vállaló személy, az ajánlattevő vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy felel. A tájékoztatóban pontosan, egyértelműen azonosítható módon meg kell jelölni annak a személynek a nevét/megnevezését, a forgalomba hozatalban betöltött szerepét, valamint lakcímét/székhelyét, aki/amely a tájékoztató vagy annak valamely részének tartalmáért felel. A tájékoztatóban foglalt minden információra, illetőleg az információ hiányára is ki kell terjednie valamely személy felelősségvállalásának. A módosított Tpt. 29. § (2) bekezdése alapján a tájékoztatót az (1) bekezdés szerint felelős valamennyi személy köteles külön aláírt felelősségvállaló nyilatkozattal ellátni. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell azt, hogy a tájékoztató a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek az értékpapír, valamint a kibocsátó és az értékpapírban foglalt kötelezettségért kezességet (garanciát) vállaló személy helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak. A módosított Tpt. 29. § (3) bekezdés szerint felelősség nem állapítható meg kizárólag az összefoglaló alapján - ideértve annak bármely nyelvre lefordított változatát is - kivéve, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy a tájékoztatóban foglalt információnak nem megfelelő információt tartalmaz. A módosított Tpt. 29. § (1) bekezdésében meghatározott személyt a hirdetmény közzétételétől számított öt évig terheli az ott meghatározott felelősség, továbbá e felelősség érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. A törvénymódosítás megszüntette az ügyész közérdekű keresetindítási jogát a kibocsátó és a befektetési szolgáltató ellen a kibocsátási tájékoztatóban szereplő félrevezető tájékoztatással forgalomba hozott értékpapírra vonatkozó szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt.
Összegzésképpen megállapítható, hogy az értékpapírok forgalomba hozatalára vonatkozó törvényi szabályozás számottevő fejlődésen ment keresztül 1990 és 2005 között. A jogalkotó helyesen ismerte fel azt, hogy az értékpapírpiac és a befektetők érdekeinek hatékony és széleskörű védelme céljából szükséges a sorozatpapírok forgalomba hozatalának összetett, kiterjedt, részletező és a törvényi szabályoktól eltérést nem engedő (kógens) szabályozása. Az 1987-1990 között lezajlott nagyszabású gazdasági jogalkotás részeként megszületett Első Épt. Magyarországon első alkalommal átfogó jelleggel szabályozta az értékpapírjogot, és ezen belül a forgalomba hozatalt, igaz ugyan, hogy kizárólag a nyilvános forgalomba hozatalra koncentrált. Ugyanakkor az Első Épt. megalkotta azokat az értékpapírjogi jogintézményeket (személyi, tárgyi és területi hatály, kötelező kibocsátási tájékoztató és nyilvános ajánlattétel, befektetési szolgáltató kötelező igénybevétele, felügyelet előzetes engedélye, a kibocsátó és a befektetési szolgáltató egyetemleges felelőssége), amelyek a mai napig alapvetően strukturálják a forgalomba hozatalra vonatkozó szabályozást. Az Első Épt. a befektetők fokozott védelme céljából alkalmazta az ügyész és a felügyelet által indítható közérdekű kereset jogintézményét is. A jogalkotó a Második Épt.-től kezdve a nyilvános forgalomba hozatal mellett, attól eltérően, differenciáltan szabályozta a zártkörű forgalomba hozatalt is. A második Épt. kifejezetten és egyértelműen meghatározta a nyilvános és zárkörű forgalomba hozatal fogalmát és eseteit, a nyilvános forgalomba hozatalnál a befektetők széles körű, míg a zárkörű forgalomba hozatalnál a befektetők szűkebb terjedelmű védelmét biztosítva. Az eredeti Tpt. fontos újítása volt az, hogy a kibocsátó és a befektetési szolgáltató felelőssége érvényesen nem zárható ki és nem korlátozható. Az eredeti Tpt. - a korábbi szabályozástól eltérően - főszabályként előírta, hogy a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír zártkörű forgalomba hozatala esetén befektetési szolgáltató igénybevétele kötelező, amely indokolatlanul és szükségtelenül költségesebbé tette a zártkörű forgalomba hozatalt. Az Európai Unióhoz való csatlakozást követően a módosított Tpt. a vonatkozó uniós irányelvben foglalt szabályozást átvette, a befektetők tájékoztatási jogát megerősítette. A módosított Tpt. ugyanakkor a közérdekű keresetindítás jogintézményét végképp eltörölte. Álláspontom szerint a nyilvános és a zártkörű forgalomba hozatal eltérő, differenciált szabályozását következetesen fenn kell tartani a jövőben is, főszabályként vissza kell állítani azt, hogy a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok zártkörű forgalomba hozatalához nem kötelező befektetési szolgáltató igénybevétele, valamint vissza kell állítani a befektetők fokozott védelme céljából a közérdekű keresetindítás jogintézményét (keresetindításra jogosult lehetne a felügyelet és a befektetői érdek-képviseleti szervezet). ■
Visszaugrás
