Gál Judit: Társasági jogi és cégjogi változások - III. rész (CH, 2019/12., 1-2. o.)

A 2019. évi LXVI. törvény lényeges módosításokat hozott az átalakulás, egyesülés, szétválás szabályaiban. E változások célja alapvetően az volt, hogy a meglehetősen bonyolult és költséges átalakulási eljárást egyszerűsítse és olcsóbbá tegye, tehát beleillik az utóbbi idők - uniós előírásokat követő - adminisztratív terheket csökkentő gazdasági jogalkotási folyamataiba.

1. Az egyik ilyen jelentős módosítás a törvény 117. §-a szerint az átalakulás (egyesülés, szétválás) során - eddig - általánosan kötelező könyvvizsgálatot érinti. Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (az Át.) 4. § (5) és (6) bekezdését akként módosította, hogy a független könyvvizsgáló bevezetése csak akkor kötelező az eljárásba, ha az átalakuló jogi személy a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 155. §-a szerint könyvvizsgálatra kötelezett.

E szabály megfelelőjét a törvény 120. § (2) bekezdése a végleges vagyonmérleg szabályain [Át. 11. § (2a) bek.], 128. § (2) bekezdése pedig az átalakulási döntéshozatal Át. 2. § (3) bekezdése és 8. § (1) bekezdése szerinti szabályain is átvezette.

A törvény 121. §-a figyelemmel volt e tárgyban az egyesülés sajátosságaira is, amikor az Át. 13. § (2) bekezdését úgy módosította, hogy a független könyvvizsgálat egyesülés esetén csak akkor szükséges, ha az egyesüléssel érintett jogi személyek legalább egyike a számviteli törvény szerint könyvvizsgálatra kötelezett. [Miután a szétválásra az Át. 17. § (1) bekezdése értelmében az átalakulás és az egyesülés közös szabályai irányadóak, a fenti szabályok a szétválásra is vonatkoznak.]

2. Jelentős pontosítást találunk a törvény 118. §-a és 120. § (1) bekezdésének rendelkezése szerint az átalakulás napjának jogszabályi előírásaiban.

Az eddigi szabályozás és az azt követő bírói gyakorlat értelmében ugyanis az átalakulással (egyesüléssel, szétválással) kapcsolatban a jogelőd(ök) törlése és a jogutód(ok) bejegyzése azonos napra esett, ami a számviteli törvény és a számviteli szakemberek gyakorlata szerint elfogadhatatlan volt. A törvény most ezt a sokéves vitát rendezi, a 120. § (1) bekezdésével kiegészített Át. 11. § (1a)-(1c) bekezdés értelmében a jogelőd törlésének és a jogutód bejegyzésének hatálya nem eshet azonos napra.

Az (1b) bekezdés szerint, ha az átalakulás időpontját meghatározzák a törvény 118. §-ával megállapított Át. 6. § (6) bekezdése alapján, a jogelőd törlésére az átalakulás napjával kerül sor és a jogutód jogi személyt az ezt követő nappal kell bejegyezni.

Az (1c) bekezdés szerint, ha az átalakulás napját nem határozzák meg vagy az átalakulás bejegyzésére (túl korai időpont megjelölése folytán) csak később kerülne sor, az átalakulás napja a jogelőd törlése, és értelemszerűen a jogutód bejegyzése a következő nappal történik.

[A törvény 118. §-a által meghatározott Át. 6. § (6) bekezdés értelmében az átalakulás napja meghatározható, de az nem lehet korábbi, mint a jogelőd törlésének a napja.]

3. A törvény 119. §-a pontosítani kívánta az Át. 10. § (3) bekezdésének nyitó szövegrészét. Világossá kívánta tenni ugyanis, hogy az átalakulás (egyesülés, szétválás) során az érintett jogi személyek pénzügyi, vagyoni helyzetére, a hitelezők biztosítékkal való ellátottságára hivatkozással sincs mód a hitelezői felhívás mellőzésére. Ennek megítélése nem az átalakuló (egyesülő, szétváló) jogi személy álláspontján múlik, a hirdetményi eljárásra szükség van, a felsorolt körülmények legfeljebb a biztosítéknyújtás megtagadására szolgáltathatnak alapot.

A 10. § (3) bekezdésének szerencsétlen megfogalmazása folytán azonban a pontosítás utáni törvényszöveg éppen a jogalkotói szándékkal ellentétes jelentést hordoz, és ellentmondásos a nyitó szöveget követő rendelkezés tartalmával is.

A jogalkotó, észlelve ezt, a törvényszöveg korrekcióját kívánja elvégezni, a parlamenthez 2019. november 12-én benyújtott T/8023. számú, egyes igazságügyi tárgyú törvények módosításáról szóló javaslat 61. §-ában az Át. 10. § (3) bekezdésének szövegjavítása olvasható, és ennek elfogadása a közeli hetekben várható.