Mivel a Gt. 29. §-ának (2) bekezdése csak az együttes cégjegyzési joggal rendelkező több vezető tisztségviselő egyetemleges felelősségét írja elő, kérdésként vethető fel, hogy ezek szerint az önálló cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők esetében az egyetemleges felelősség kérdése fel sem merülhet? Abból, hogy a Gt, 29. §-ának (2) bekezdése erre az esetre nem írta elő az egyetemleges felelősséget, szerintünk nem lehet levonni azt a következtetést, hogy ilyenkor kizárt lenne az egyetemlegesség megállapítása. A Gt. rendelkezés hiányából ugyanis csak az következik, hogy a Ptk. szabályaiból kell kiindulni.
Az teljesen egyértelmű, hogy önálló ügyvezetési, önálló cégjegyzési jog esetén minden vezető tisztségviselő a saját döntéséért, a saját eljárásáért lesz felelős. Ha tehát a kárt csak az egyik önálló eljárásra jogosult vezető tisztségviselő okozza, akkor a másik vezető tisztségviselő ezért egyáltalán nem tehető felelőssé. Ebből azonban még nem következik az, hogy ne állhatna elő olyan helyzet, amikor többük önálló felelőssége, önálló károkozói minősége is megállapítható lesz. Ha pedig a társaságot ért kár objektíve többek vétkes közrehatásának az eredményeként következik be, máris többek közös károkozásával állunk szemben, amikor is a kárfelelősség a Ptk. 344. §-ának (1) bekezdése alapján egyetemleges. Ez a helyzet például a Gt. 26. §-ának (2) bekezdése esetében, de más olyan tényállás is elképzelhető, amikor az adott jogcselekményt mindegyik vezető tisztségviselőnek kötelessége lett volna megtenni és bár azt bármelyikük önállóan is megtehette volna, egyikük sem tette meg. Ilyen esetben -véleményem szerint - a Ptk. 344. §-ának (1) bekezdése alapján az önálló cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők - mint közös károkozók felelőssége is egyetemleges lesz. A lényeg tehát az, hogy ha több vezető tisztségviselő részéről is személyükben megállapítható a vétkes kötelességszegés, akkor a polgári jog szabálya [Ptk. 344. §-ának (1) bekezdése] alapján felelősségük anélkül is egyetemleges lesz, hogy a Gt. ezt külön kimondaná.
Nézzük meg ezek után az egyetemleges felelősség kérdését a részvénytársaság igazgatósága esetében. Részvénytársaságnál az egyetemleges felelősség csak az igazgatóság működése esetén, annak tagjaival kapcsolatban értelmezhető, hiszen amikor a Gt. 244. §-a szerinti lehetőséggel élve a zártkörűen működő részvénytársaságnál a vezérigazgató gyakorolja az igazgatóság törvényi jogkörét, ez a kérdés fel sem merül. A Gt. 29. §-ának (2) bekezdése szerint: "a részvénytársaság igazgatósága esetében az (1) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges." Bár a megfogalmazás sem nyelvtanilag, sem tartalmilag nem tökéletes, azért kiderül belőle, hogy a jogalkotó az igazgatósági tagok egyetemleges felelősségét kívánta előírni, mégpedig függetlenül attól, hogy az egyes igazgatósági tagok cégjegyzési joga önálló vagy együttes. [Nyelvtani értelmezésem szerint ugyanis a 29. § (2) bekezdésének első mondata két egymástól teljesen független fordulatot tartalmaz.] A jogalkotó nyilván abból indult ki, hogy az igazgatóság mint testület jár el, ezért a döntésben résztvevő és a kárt okozó határozatot megszavazó valamennyi igazgatósági tag egyformán vétkes és így mint közös károkozóknak a felelősségük egyetemleges. Hogy a jogalkotó az igazgatósággal kapcsolatban lényegében csak a testületi határozattal okozott kárra gondolt, azt jól mutatja a (2) bekezdés második mondata, amely a felelősség alóli mentesülésre csak az ülésen jelen nem levő, valamint a határozat ellen szavazó igazgatósági tagok esetében ad módot.
Az igazgatósági tagok azonban nemcsak mint a testület határozathozatalban résztvevő tagjai járhatnak el. Az egyes igazgatósági tagok (igazgatók) személyükben vezető tisztségviselők, akik a Gt. alapján is számos személyükhöz fűződő joggal és kötelességgel rendelkeznek, de az igazgatósági ügyrendben rögzített feladat- és hatáskörmegosztás, valamint a cégjegyzési rend alapján is önálló eljárásra lehetnek jogosítottak illetve kötelezettek, amelyhez önálló személyes felelősség is kapcsolódik. Ha tehát például a háromtagú igazgatóságon belüli munkamegosztás alapján az egyik igazgató a műszaki-termelési feladatokért, a másik az értékesítési-kereskedelmi tevékenységért, a harmadik pedig a pénzügyekért és a belső adminisztrációért felelős, és csak az egyikük követ el egy olyan kötelességszegést, amihez a másik kettőnek semmi köze, akkor - az egyetemleges felelősséggel kapcsolatban eddigiekben kifejtettekkel összhangban - véleményem szerint erre az esetre nem vonatkozik az igazgatósági tagok egyetemleges felelősségét előíró szabály. Úgyszintén, ha az egyik igazgatósági tag sért üzleti titkot vagy versenytilalmat, ezért nem tehető egyetemlegesen felelőssé a többi igazgatósági tag. Ugyanígy, ha például a három tagú igazgatóság egyik tagja lemond, és az új Gt. 30. §-a (2) bekezdésének előírását megszegve hatvan napig sem hajlandó részt venni a döntések meghozatalában, és emiatt az igazgatóság működésképtelenné válik, a részvénytársaságot pedig kár éri, ezért a másik két vétlen igazgatósági tag nyilván nem tehető egyetemlegesen felelőssé. A példákat még lehetne folytatni. Véleményem szerint tehát az igazgatósági tagok Gt. szerinti egyetemleges felelőssége sem jelent a személy szerinti vétkességtől független egyetemleges helytállási kötelezettséget, hanem csak arra az esetre vonatkozik, amikor az igazgatósági tagok mint közös károkozók egyetemleges felelőssége a Ptk. 344. §-ának (1) bekezdése alapján is megállapítható lenne, vagyis, ha mindegyiküknél személy szerint megállapíthatóak a polgári jogi kárfelelősség előfeltételei - különös tekintettel a vétkességre. Ez pedig tipikusan az az eset, amikor az igazgatósági tagok a kárt okozó testületi határozat meghozatalában közösen vettek részt.
Álláspontom szerint tehát a Gt. 29. §-ának (2) bekezdése csak a határozathozatallal okozott károk esetére írja elő az igazgatósági tagok egyetemleges felelősségét. Ezt támasztja alá az is, hogy a határozathozatallal kapcsolatos a két mentesülési eset is. A (2) bekezdés második mondata szerint: "Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta." A felelősség alóli mentesülés elvi alapja világos, hiszen az ilyen igazgatósági tagoknál hiányzik a felróhatóság, a vétkesség. Nyelvtani értelmezéssel nehezen dönthető el, hogy vajon a felügyelő bizottsághoz való bejelentés követelménye csak a határozat ellen szavazó tagra vonatkozik, vagy a döntésben részt nem vett tagnak is a felügyelőbizottság tudomására kell hoznia ezt a tényt. Ezt az értelmezési kérdést jobb híján a miniszteri indokolás tipográfiai tagolása alapján dönthetjük el akként, hogy a jogalkotó csak a határozat ellen szavazó igazgatósági tagtól kívánja meg, hogy ezt a körülményt a felügyelő bizottság tudomására hozza. A miniszteri indokolás szerint: "Ha ugyanis a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki
- a döntésben nem vett részt (nem volt jelen a döntéskor, illetve az ülésen),
- a döntésben részt vett, de a határozat ellen szavazott (tartózkodás nem elégséges, kifejezett ellenszavazatra van szükség), és ezt a tényt - bármilyen módon -tizenöt napon belül a felügyelő bizottság tudomására hozta." (Most azon emelkedjük felül, hogy míg a miniszteri indokolás bármilyen módon való tudomásra hozatalról beszél, addig a törvényszöveg szerint kifejezetten írásban kell megtenni a bejelentést a felügyelőbizottsághoz).
A szövegnek a két francia bekezdésben való elhelyezéséből, - amelyről egyébként nem tudni, mennyire volt tudatos, - tűnik ki, hagy aki nem volt jelen a döntésnél, az pusztán e körülmény folytán mentesül a felelősség alól, míg annál, aki a határozat ellen szavazott, ez önmagában nem elégséges. Ez az értelmezés annyiban is logikus, hogy a határozat ellen szavazó igazgatósági tag lényegében a határozat elleni tiltakozását hozza a felügyelő bizottság tudomására, míg ha a törvényszöveget a döntésben részt nem vett tagra is vonatkoztatjuk, akkor ő legfeljebb a távolmaradásának a tényét lenne köteles bejelenteni, függetlenül a határozattal kapcsolatos esetleges véleményétől. Mivel azonban a miniszteri indokolás nem jogszabály, a jogszabályszöveg pedig nagyon vitatható, védhető egy olyan álláspont is, amely szerint az igazgatósági üléstől távolmaradó igazgatósági tagtól elvárható, hogy tájékozódjon a távollétében hozott határozatokról, és ha azokkal nem ért egyet, tiltakozzon a felügyelő bizottságnál. (Ez az értelmezés egyébként azért szimpatikus, mert ily módon a bejelentés megtételével, vagy annak elmaradásával a távollevő igazgatósági tag is lényegében állást foglal az adott kérdésben, míg ellenkező értelmezés mellett kényes kérdéseknél az igazgatósági tagok a távolmaradásuk folytán kibújhatnak a döntés felelőssége alól). Az értelmezés bizonytalansága folytán - tekintettel arra is, hogy kialakult gyakorlatról a kérdésben nem beszélhetünk - a távolmaradó igazgatósági tagoknak is azt ajánljuk, hogy vegyék magukra a Gt. 29. §-ának (2) bekezdése szerinti bejelentési kötelezettséget.
A Gt. 29. §-ának (2) bekezdésében írt két mentesülési eseten kívül a bíróság a Ptk. 344. §-ának (3) bekezdése alapján is mellőzheti az egyetemleges felelősség megállapítását.
A Ptk. 344. §-ának (3) bekezdése szerint: "A bíróság mellőzheti az egyetemleges felelősség megállapítását, és a károkozókat közrehatásuk arányában is marasztalhatja, ha
a) ez a kár megtérítését nem veszélyezteti, és tetemesen nem is késlelteti, vagy
b) a károsult maga is közrehatott a kár bekövetkeztében, vagy igénye érvényesítésével menthető ok nélkül késlekedett."
Az vitán felül áll, hogy több - akár együttes, akár
önálló cégjegyzésre jogosult - vezető tisztségviselő egyetemleges felelőssége esetében az idézett Ptk. rendelkezés alkalmazható. De ugyanerre a következtetésre kell jutnunk a részvénytársaság igazgatósági tagjainak az esetében is. A Gt. 29. §-ának (2) bekezdése ugyanis csak az egyetemleges felelősség alóli mentesülés eseteit (feltételeit) határozza meg kógensen, ez azonban nem szűkíti a bíróságnak azt a jogát, hogy a Ptk. 344. §-ának (3) bekezdése szerinti esetekben az egyetemleges felelősség feltételeinek fennállta ellenére mellőzze annak megállapítását. Adott esetben tehát elvileg nincs akadálya az igazgatósági tagok közrehatás arányában való marasztalásának sem. ■
Visszaugrás
