A magyar jogba 2019-ben bevezetésre került vagyonkezelő alapítvány a vagyonkezelés jogi eszközeinek skáláját bővíti. A magyar szabályozás megalkotása illeszkedik az elmúlt évtizedek nemzetközi trendjébe, szabályai az egyes külföldi megoldásokkal versenyképesek. A törvény egyes részletszabályai azonban esetenként e jogintézmény versenyképességét csökkentik, mivel a tőkeminimumra és a közérdekű vagyonkezelő alapítvány szervezeti rendszerére irányadó előírások kifejezetten költségessé teszik a működtetését. Kiemelendő a szabályozásnak az a sajátossága, hogy a vagyonkezelő alapítvány további vagyonkezelési jogviszonyokban is betöltheti a vagyonkezelő szerepét.
Tárgyszavak: vagyonkezelés, vagyonkezelő alapítvány, összehasonlító polgári jog
Újdonságnak számít a magyar jogban a 2019-ben bevezetésre került vagyonkezelő alapítvány. Az ilyen alapítványokra vonatkozó speciális előírásokat a vagyonkezelő alapítványokról szóló 2019. évi XIII. törvény (a továbbiakban: "Vkatv.") tartalmazza, ezekhez képest azonban a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szabályai - különösen az alapítványokra vonatkozó XXIII. címben található előírások - háttérszabályozást képeznek.[1]
A vagyonkezelő alapítványoknak két altípusát szabályozza a Vkatv., így a magáncélú és a közérdekű célra létesített változatát. A szabályozás rendszere tekintetében az általános előírások minkét altípusra irányadók, míg a közérdekű vagyonkezelő alapítványra ehhez képest különös szabályokat is meghatározott a jogalkotó.
A magyar jogrendszerbe bevezetésre került vagyonkezelő alapítvány intézménye tovább bővítette a vagyontervezésre , vagyonkezelésre , generációs vagyontranszferre és vagyonvédelemre alkalmas jogi eszközöket. A bizalmi vagyonkezelés és az alapítvány elemeinek összekapcsolása újdonságnak számít a magyar magánjogban, amely a külföldi példák alapján kifejezetten üdvözlendő. Az új típusú alapítvány jelentősen hozzájárulhat a magyar gazdaság versenyképességéhez.
A jelen tanulmány célja annak átfogó bemutatása, hogy a vagyonkezelő alapítványok egyes külföldi jogrendszerekben milyen sajátosságokkal bírnak, és ezekből mennyiben meríthet a magyar joggyakorlat, illetve a magyar jogalkotás a jövőre nézve.
A kontinentális európai országokban az alapítvány jogi szabályozása egyes magánjogi kódexekbe is beépítésre került, más országokban pedig külön törvényben találhatók meg a szabályai.[2] Franciaországban például a feudális hitbizomány funkcióját betöltő, hosszú távú vagyonkoncentráció lehetősége miatt az alapítvány szabályozása egyáltalán nem került be a Code Civilbe, míg más magánjogi kódexek tartalmaztak erre vonatkozó rendelkezéseket (például a német BGB, a svájci ZGB, az olasz Codice civile).[3] A továbbiakban csak a magánszemélyek javára, azok vagyonának kezelésére létesített alapítvá-
- 3/4 -
nyokkal (magánalapítvány, magánjogi alapítvány, magáncélú alapítvány, vagyonkezelő alapítvány) foglalkozunk.
A magánalapítvány (Privatstiftung) első, más országok jogfejlődésére is meghatározó jelentőségű bevezetése Liechtensteinhez köthető , ahol 1926-ban került tizenkilenc paragrafusban szabályozásra az erre vonatkozó joganyag.[4] Ausztriában a liechtensteini szabályozás mintájára került szintén bevezetésre a magáncélú alapítvány 1993-ban.[5] Idővel francia jogterületen is teret nyert az intézmény, így Belgiumban 2002-ben (fondations privée) , míg Luxemburgban 2013-ban (fondations patrimoniales) alkottak hasonló szabályozást. Hollandiában az új polgári törvénykönyvben kapott helyet az alapítvány szabályozása, amely kiterjed a magáncélú alapítványokra is. A vegyes jogrendszerű Máltán 2007-ben kerültek beépítésre a polgári törvénykönyvbe a magánalapítványra vonatkozó szabályok.[6] Amerikában ezen a területen is úttörő szerepet játszott Panama , ahol 1995-ben hoztak létre jogszabályi hátteret a magánalapítványnak,[7] amely szintén jelentős mértékben támaszkodott a liechtensteini törvényre.[8]
A Holland-Antillákon a magánjogi kódexbe kerültek beillesztésre 1998-ban a magánalapítványra (Stichting Particulier Fonds) megalkotott szabályok.[9] A Holland Antillák 2010. október 10-én felbomlott, Curaçao és Sint Maarten a Holland Királyság társult állama lett, azonban Curaçao továbbra is fenntartotta a magánalapítvány szabályozását.[10]
Szintén különleges a helyzete San Marinónak, ahol nem született polgári törvénykönyv. A magánjogi normák itt egy 1600-ból származó statútumra (Leges Statutae Reipublicae Sancti Marini) épülnek. Elsődleges jogforrások a parlament törvényei és ezt egészíti ki a közös jog és a szokásjog.[11] Az alapítványok jogát a társasági jogi törvény tartalmazza.[12]
Érdemes megemlíteni Svájcot is, ahol a ZGB tartalmaz rendelkezéseket az alapítványra vonatkozóan. Lehetőség van magánalapítvány létesítésére, viszont családi alapítványt csak korlátozott célokra engedélyezett alapítani. Ilyen célok lehetnek az oktatás, tehetséggondozás, családtagok segítése és hasonlók. A családtagok eltartására viszont nem létesíthető alapítvány. Ebből eredően meglehetősen gyakori, hogy külföldi joghatóság alá tartozó alapítvány létesítésével elégítik ki az ilyen irányú igényeket.[13]
Az alapítvány hasonló funkciót tölt be a római jogi hagyományokon alapuló jogrendszerekben, mint a jótékonysági (charitable) trust az angolszász területeken. A legjelentősebb eltérés a két jogintézmény között abban fedezhető fel, hogy az alapítvány önálló jogi személy, míg a trust nem az.[14] Szintén jelentős eltérés, hogy a trust elsődlegesen személyek érdekében alkalmazott jogi konstrukció, míg az alapítvány célra rendelt vagyontömeg. A két jogintézmény egyes altípusainak szabályai körében azonban felfedezhetők hasonlóságok is. A trust alkalmazása során is találkozunk kivételesen magáncélra rendelt változattal, és egyes jogrendszerekben az alapítványnál is megengedett, hogy kifejezetten magánérdek szolgálatára lehessen létesíteni.[15]
Itt szeretnénk utalni arra, hogy az alapítvány kifejezés alkalmazása sokszor megtévesztő , különösen az angol jogi nyelvben. Számos olyan jogi struktúrát illetnek alapítvány (foundation) elnevezéssel, amelyek ténylegesen nem felelnek meg a civiljogi alapítvány fogalmának.[16]
- 4/5 -
Egyes országokban az angolszász jog szerinti társaság szabályainak bizonyos módosításaival alkotnak jogszabályi hátteret az alapítványi funkciók betöltésére. Erre példák a Man szigeten, Gibraltárban és a Kajmán-szigeteken kialakított jogi konstrukciók. A Man szigeten a szabályozást a liechtensteini Anstalt és a magánalapítvány mintájára alakították ki. Ez valójában a tagi garanciával működő társaság (company limited by guarantee) formájában jön létre.[17] A struktúra lehetővé teszi, hogy az alapítók és lemenőik ellenőrzése alatt működjön az alapítvány, vagyis a családi alapítvány funkcióit töltse be. Nem érvényesül az örökkévalóság tilalmára vonatkozó szabály, így dinasztikus alapítványként működhet. Kiemelést érdemel, hogy kifejezetten gazdasági és kereskedelmi célokra is létesíthető. Megemlítendő, hogy emellett lehetőség van jótékonysági célú alapítvány létesítésére is.[18] Gibraltárban hasonló szabályozás került kialakításra,[19] és egy szokatlan, hibrid társaságra vonatkozó jogszabály alapján 2017. március 27-én került bevezetésre a Kajmán-szigeteken az alapítványi társaság (foundation company) .[20]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
