Tételezzük fel, hogy a belföldi székhelyű "E" kft.-nek négy tagja van: "A", "B", "C" és "D" vállalkozás. Az "A", "B" és "C" társaságok külföldi székhelyű vállalkozások, míg "D" kft. olyan belföldi cég, amelynek kizárólagos tagja az említett három külföldi vállalkozás. Röviden: "E" kft.-t az "A", "B" és "C" társaságok irányítják részben közvetlenül, részben a "D" társaságon keresztül. Mivel a közvetlen és közvetett befolyás fenntartása egyidejűleg indokolatlan, érdemes megfontolni egy olyan változtatást, amely nyomán "D" társaság tagsági jogviszonya "E" kft.-ben megszűnne, és a kft.-ben kizárólag "A", "B" és "C" vállalkozás gyakorolna a jövőben tagsági jogokat.
Az "E" kft.-ben történő tulajdonosi szerkezet módosítására az a megoldás merült fel, hogy "D" tag üzletrésze kerüljön bevonásra az irányadó társasági jogi rendelkezések szerint. Az alábbi választ igénylő kérdések az üzletrész bevonás módjával, következményével függnek össze.
1. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénnyel (Gt.) összeegyeztethető-e az üzletrész bevonása akkor, ha annak az a célja, hogy a kft. valamely tagjának tagsági jogviszonya a bevonás következtében megszűnjön, és a többi tag társasági befolyása arányosan nőjön? Jogszerű-e, ha a sikeres tőkeleszállítás nyomán a volt tag részére a törzsbetét értékének megfelelő összeg kerül kifizetésre?
2. Van-e törvényes akadálya annak, hogy a bevont üzletrésszel összefüggő sikeres törzstőke leszállítás nyomán a volt tag ne csupán a társasági szerződésben meghatározott törzsbetétjét kapja vissza, de annál nagyobb összeg kifizetésével a törzsbetét "piaci értéke" is figyelembevételre kerüljön?
Ha a kft.-ben a tagsági jogot megtestesítő üzletrész bevonására nem törvényi kötelezettség teljesítése folytán kerül sor (pl. a tag bírósági kizárása következtében), az üzletrész bevonásáról a tagok a társasági szerződésben rendelkezhetnek. A Gt. 9. § (1) bekezdése ugyanis viszonylag nagy szabályozási mozgásteret biztosít a tagoknak a törvény kógens keretei között. Szerződéses megállapodás rögzítheti eszerint, hogy mely esetekben kerüljön sor az üzletrész bevonására, pontosabban, mikor kell az erről történő döntést a taggyűlés napirendjére tűzni. Ilyen, az üzletrész bevonására okot adó jogi tényként írhatja elő a társasági szerződés pl. azt az esetet, ha valamely tag a kft.-ben fennálló tagsági jogviszonyát nem üzletrészének átruházása révén kívánja megszüntetni. Ahogy az más, a társasági szerződésben rögzített kikötések esetében is történik, a szerződést elfogadó (módosító) tagok megállapodása kihat azokra a tagokra is, akik az üzletrészt később, de a társasági szerződés ezen rendelkezésének ismeretében szerezték meg. Ha az üzletrész megszerzését követően merül fel a bevonás gondolata, illetve írják azt elő a társasági szerződésben, úgy az érintett tag beleegyezése is szükséges.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
