Mára már úgy gondolhatnánk, hogy minden, a részvényekkel, mint értékpapírokkal kapcsolatos témát feldolgozott az elmélet. Ahogy végignézzük azonban a részvényekkel kapcsolatos szabályozást, és szembesülünk a gyakorlati kérdésekkel, azt kell tapasztalnunk, hogy egészen egyszerű fogalmak, mint például a részvénycsere, a részvénybevonás, vagy az a nem elhanyagolható kérdés, hogy mi lesz a megszűnt részvénytársaság részvényeivel nem is olyan világosak, és nem is mindig található egyértelmű rendelkezés ezekre vonatkozóan.
Annál inkább szükségesnek látszik ez, mert a tőkepiacról szóló törvény (2001. évi CXX. törvény, a továbbiakban: Tpt.) hatálybalépése óta nyilvánosan forgalomba hozni kizárólag névre szóló és - állampapír kivételével - kizárólag dematerializált formában előállított értékpapírt lehet. A Tpt. kötelezővé tette a bemutatóra szóló részvényeknek névre szóló részvényekké történő átalakítását is. Tehát csak a zártkörű működési formájú részvénytársaságok részvényeire vonatkozóan maradt fenn a papíron történő előállítás lehetősége, és ez is csak névre szóló részvények formájában. Az átalakítások kötelező volta miatt is érdemes a témával részletesebben foglalkozni.
Felülbélyegezni - a szó nyelvtani értelmét és tartalmát alapul véve - csak a nyomdai úton előállított részvényt lehet. Az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól alkotott 98/1995. Korm. rendelet (a továbbiakban: Rendelet) kimondja, hogy részvényt csak a típus vagy a névérték megváltoztatásakor (vö. később a Gt.-ben foglalt esetekkel) lehet felülbélyegezni, a felismerhetőség megőrzésével. A felülbélyegzést is csak a Rendelet szerint engedéllyel rendelkező nyomda végezheti, a kibocsátó írásos megrendelése alapján. A felülbélyegzés jelét megfelelő, a hitelesség szempontjából jól ellenőrizhető biztonsági festékkel vagy tintával kell a papírra felvinni.
Az Gt. a részvények felülbélyegzését három helyen említi:
1. Először a 200. §-ban, a részvényátruházás sajátos szabályai között, amikor az (1) bekezdés kimondja, hogy "a nyomdai úton előállított, névre szóló részvényre kikötött elővásárlási és visszavásárlási jog, továbbá vételi jog vagy kötelezettség a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették. (2) bekezdés: Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni."
2. A második előfordulása a felülbélyegzésnek a 253. §, amely az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemeléséről szól. Eszerint: (4) bek. "...közgyűlési határozatban meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának formáját (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés)....
Technikai kérdésként felmerül még a felülbélyegzés a 254. § (1) és (3) bekezdésében is.
3. A harmadik előfordulás már problematikus, mivel az alaptőke leszállításánál a törvény nem a "felülbélyegzés" szót, hanem a "lebélyegzés" szót használja. A 261. § szerint "az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények
- kicserélésével
- lebélyegzésével
- számának az alapító okiratban meghatározott módon történő csökkentésével."
Mivel a Gt. teljes egészében kogens, ez véleményünk szerint a felülbélyegzés kérdésében azt jelenti, hogy amennyiben a Gt. nem ismeri másként és más esetekben a felülbélyegzést, akkor ezt a lehetőséget csak azokban az esetekben, és csak úgy lehet használni, ahogyan azt a Gt. előírja. Tehát:
1. Alaptőke-emeléskor, ha annak forrása a társaság alaptőkén felüli vagyona. Nem mondja ki ugyan szó szerint a törvény, de ebből arra következtethetünk, hogy csak a névérték tekintetében lehet felülbélyegezni.
2. Abban az esetben, ha szerződéssel kikötött elővásárlási stb. jogot kell feltüntetni a részvényen, ellenkező esetben véleményünk szerint nem a részvényátruházás sajátos szabályai között szerepelne a felülbélyegzés fogalma, és nem lenne ott záró szabályként a részvényes ilyen irányú bejelentésére tett utalás.
3. Nem tudjuk megítélni, hogy az alaptőke-leszállításkori lebélyegzést milyen jogintézményként kell tekintetnünk, ez azonos-e a felülbélyegzéssel. Nem mondja ki ugyan szó szerint a törvény itt sem, de a kontextusból arra következtethetünk, hogy csak a névérték tekintetében lehet felül- vagy lebélyegezni.
A fentiekből, valamint a törvény indokolásából látható, hogy a Gt. nem határozta meg a felülbélyegzés fogalmát. A Rendelet is adottnak veszi a fogalmat, és csak a technikai végrehajtását szabályozza. A Gt. nem tesz említést arról, hogy felülbélyegzéssel lehetne megoldani az értékpapírokkal kapcsolatos egyéb változásokat, tehát, hogy a típus, a fajta változását, a cégnevet, sőt a értékpapír-kódot felülbélyegzéssel módosítani lehetne. Ugyanakkor a Rendelet szerint, mint fent láthattuk, felülbélyegzéssel a típust és a névértéket lehet megváltoztatni! Itt némi ellentmondást látunk a törvény és az alacsonyabb rendű jogszabálynak minősülő Rendelet között, mivel az a típus megváltoztatásának feltüntetését is megengedi felülbélyegzés útján.
A Rendelet rögzíti, hogy az értékpapíroknak nemcsak a tényleges fizikai előállítása, hanem a nyomdai úton előállított értékpapír felülbélyegzése is értékpapír előállításnak minősül. Ez azt a következményt vonja maga után, hogy a nyomdai előállításra vonatkozó összes szabályt alkalmazni kell a felülbélyegzés esetére is.
A részvénycsere fogalmát is csak a jogszabályok összevetéséből és az egyes rendelkezések értelmezésből tudjuk levezetni. A részvény cseréje értelmezésünk szerint a meglévő részvények begyűjtését (bevonását) és érvénytelenítését, helyébe pedig új, ugyancsak fizikailag előállítandó részvények előállítását és a tulajdonosok számára történő átadását jelenti.
A részvénybevonás jogintézménye csak a részvények begyűjtését érvénytelenítését és esetleg megsemmisítését (lásd később) jelenti. Ebben az esetben a bevont részvények helyett nem kerül sor új részvények kibocsátására. Mivel a bevonást, mint jogi kategóriát következetesen a fenti célból történő eljárásra használjuk, ezért e cikkben a részvényeknek a társaság általi bekérését nem bevonásnak, hanem begyűjtésnek hívjuk.
A részvények fajtájának megváltoztatására csak a részvények cseréjével kerülhet sor (vö. a felülbélyegzésnél mondottakkal). A cserének más oka is lehet, pl. alaptőke-leszállítás, esetleg az elrontott részvények kijavítása. Ismerünk a gyakorlatból olyan esetet is, amikor a névérték megváltoztatását nem felülbélyegzéssel, hanem részvény cserével oldották meg. Mivel a Rendelet csak lehetőségként tartalmazza a felülbélyegzést erre az esetre, és nem mondja ki kötelezően, hogy a névérték megváltoztatását csak felülbélyegzéssel lehetne eszközölni, ezért nem találhatunk kifogásolni valót az ilyen okból szükségessé váló cserében.
Véleményünk szerint nem számít részvénycserének a Gt. 191. § (6) bekezdésében meghatározott eset, amikor az ideiglenes részvények benyújtása (majd érvénytelenné nyilvánítása és megsemmisítése) történik abból a célból, hogy a végleges részvényeket előállítsák, és a tulajdonosoknak átadják.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
