https://doi.org/10.32980/MJSz.2024.3.103
A nemzetközi adásvételi jogot az egységesség igényével szabályozó Bécsi Vételi Egyezmény 7. cikke három jogalkalmazási és jogértelmezési követelményt fogalmaz meg a bíróságokkal szemben. Ezek alapján a bíróságok a Bécsi Vételi Egyezmény valamennyi szabályának az alkalmazása és értelmezése során kötelesek érvényesíteni az Egyezmény nemzetközi jellegét, és a jóhiszeműség elvét, valamint elősegíteni az egységes alkalmazást. A 7. cikk tehát kitüntetett és központi szerepet játszik, hiszen lényegében iránymutatóként funkcionál az Egyezmény koordináta rendszerében. A tanulmány célja, hogy valódi képet alkosson a 7. cikk által támasztott jogalkalmazási követelmények értelmezéséről, a vonatkozó bírói gyakorlat elemzése útján.
Kulcsszavak: Bécsi Vételi Egyezmény, 7. cikk, egységes alkalmazás, jóhiszeműség elve
Article 7 of the Vienna Sales Convention, which regulates international sales law with a need to uniformity, sets out three requirements for the courts in terms of the application and interpretation of the law. These require the courts, in applying and interpreting all the rules of the Vienna Sales Convention, to give effect to the international character of the Convention and to the principle of good faith and to promote uniform application. Article 7 thus plays a prominent and central role, since it is essentially a guideline in the coordinate system of the Convention. The aim of this study is to provide a true picture of the interpretation of the requirements of Article 7, by analysing the relevant case-law.
Keywords: Vienna Sales Convention, Article 7, uniform application, principle of good faith
A gazdasági színtér rendkívüli mértékű szélesedése az utóbbi évtizedekben megteremtette a globális piacot, mely folyamat a normatív szabályozás oldaláról is globális megközelítést igényelt. Az Egyesült Nemzetek Szervezetének égisze alatt működő Nemzetközi Kereskedelmi Jogi Bizottság (angol rövidítéssel és a továbbiakban: UNCITRAL)[1] által megalkotott, az áruk nemzetközi adásvételi
- 103/104 -
szerződéseiről szóló Bécsi Vételi Egyezmény (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods; a továbbiakban: Egyezmény vagy Bécsi Vételi Egyezmény) 1980-ban került elfogadásra. Az Egyezmény Magyarországon az 1987. évi 20. törvényerejű rendelettel került kihirdetésre, mely 1988. január 1. napján lépett hatályba.
Az Egyezmény vitathatatlan jelentőségét a mai napig egyrészt az adja, hogy a nemzetközi kereskedelmet alapvetően működtető adásvételi jogot szabályozza, másrészt az, hogy szabályai külön kikötés nélkül is alkalmazást nyernek a hatálya alá tartozó tranzakciók esetében. Jelenleg kilencvenhét ország részese az Egyezménynek,[2] köztük - Nagy Britannia és India kivételével -, a világkereskedelem valamennyi szignifikáns résztvevője, amely nem csak azt jelzi, hogy a gazdasági életben mekkora szerepe van rendelkezéseinek, de széleskörű elfogadottsága arra is rávilágít, hogy az adásvételi jogra vonatkozó szabályokat a részes államok többsége számára kielégítő módon sikerült összegeznie.
Az Egyezmény az egységesség igényével készült, melynek lényege, hogy az UNCITRAL arra törekedett, hogy olyan szabályokat alkosson, amelyek a különböző társadalmi, gazdasági és jogi rendszerekkel összeegyeztethető, így hozzájárulva a nemzetközi kereskedelem jogi akadályainak felszámolásához, és így elősegítve a nemzetközi kereskedelem fejlődését. Az említett célkitűzésre tekintettel került kodifikálásra a 7. cikk, amely azt a követelményt fogalmazza meg a bíróságokkal szemben, hogy az Egyezmény szabályainak alkalmazása során érvényesíteni kell annak nemzetközi jellegét, és a jóhiszeműség elvét, valamint elő kell segíteni az egységes alkalmazást.
Jelen tanulmány célja, hogy valódi képet alkossunk a 7. cikk által támasztott jogalkalmazási követelmények értelmezéséről, a vonatkozó bírói gyakorlat elemzése útján. Forrásbázisként az interneten ingyenesen hozzáférhető UNILEX adatbázisa[3], valamint az UNCITRAL által működtetett, az interneten szintén ingyenesen hozzáférhető CLOUT (Case Law on UNCITRAL Texts),[4] és a Nemzetközi Kereskedelmi Jogi Intézet (Institute of International Commercial Law) által biztosított, előzetes regisztrációt követően díjmentesen hozzáférhető esetjogi adatbázis[5] szolgált, amelyeken keresztül elérhetők az Egyezmény nemzetközi joggyakorlatával kapcsolatos döntések, hiteles angol fordításban.
Az említett célkitűzésre tekintettel, a tanulmány arra keresi a választ, hogy a bíróságok miként értelmezik a 7. cikk által támasztott jogértelmezési és jogalkalmazási követelményeket, és azonosíthatók-e olyan eszközök, amelyek elősegíthetik a 7. cikk által megkívánt állapot elérését. A tanulmány feltárja azokat a lehetőségeket is, amelyek hozzájárulhatnak a célkitűzés eléréséhez.
- 104/105 -
Az Egyezményt megalkotó UNCITRAL célja, hogy mind földrajzi, mind pedig tárgyi értelemben, minél szélesebb körben alkalmazható, nemzetközi hatállyal bíró egyezményeket és modelltörvényeket alkosson meg.[6] Az Egyezmény Preambuluma hangsúlyozza a különböző társadalmi, gazdasági és jogi rendszerekkel összeegyeztethető egységes szabályok kodifikálását, melynek alapvető célja egy modern, egységes és fair rezsim biztosítása a nemzetközi adásvételi jog területén.[7]
Az egységesség kérdése tehát az Egyezmény központi értéke és alapvető témája. A szerkesztők célja az volt, hogy összhangot hozzanak létre a nemzetközi adásvétel szabályaiban, annak érdekében, hogy kiszorítsák azt az összetett és nehezen kiszámítható rendszert, amely a nemzetközi adásvételt a különböző nemzeti jogok rendelkezései alapján meghatározta,[8] így elérve az Egyezmény deklarált célját, vagyis a nemzetközi kereskedelem jogi akadályainak felszámolását és a nemzetközi kereskedelem fejlődésének elősegítését.[9]
Az Egyezmény célja az államhatárokon átívelő kereskedelem megkönnyítése és ösztönzése azáltal, hogy olyan szabályok alkalmazását teszi lehetővé, amelyek jobban megfelelnek a nemzetközi kereskedelem tényleges igényeinek, valamint, hogy kiszámíthatóságot és jogbiztonságot nyújtson a szerződő felek számára.[10]
A kívánt mértékű kiszámíthatóságot és jogbiztonságot csak akkor lehet elérni, ha az Egyezmény rendelkezéseit alkalmazó bíróságok hasonlóan kezelik a jogvitákban felmerülő problémákat, figyelembe véve az Egyezmény nemzetközi jellegét. Jól szemlélteti ennek a tényezőnek a fontosságát John Felemegas megállapítása: "A CISG elfogadása csak előzetes lépés az áruk nemzetközi adásvételi szabályai egységesítésének végső célja felé. Az Egyezmény rendelkezéseinek értelmezése jelenti azt a területet, ahol a nemzetközi egységesítésért vívott harc megnyerhető, vagy elveszthető. Az Egyezmény megalkotása érdekében tett erőfeszítések csak akkor érnek bármit is, ha következetesen értelmezik az azt elfogadó valamennyi jogrendszerben."[11] Egy jogszabály tökéletesen egységes értelmezése természetesen olyan idealisztikus állapot, melynek elérése lehetetlen,[12] még egyetlen ország joghatósága alatt is. Az ítéleteket ugyanis különböző felfogással, nézetekkel rendelkező bírók hozzák, akik eltérő jogrendszerek szabályain edződtek. Ebből következik, hogy az egységes alkalmazás megvalósítása az Egyezmény legnagyobb
- 105/106 -
kihívása.[13]
Kiemelendő, hogy a Bécsi Vételi Egyezmény népszerű szabályozónak minősül a nemzetközi kereskedelmi választottbírósági eljárásokban is.[14] Az Egyezmény és a polgári per alternatívájaként szolgáló nemzetközi kereskedelmi választottbíráskodás kölcsönhatása visszavezethető arra, hogy mindkettő a nemzetközi kereskedelem fejlődését, egységesítését, és megkönnyítését célozza.[15] További közös jellemzőjük, hogy mindkettő a szerződő felek magánautonómiáját hangsúlyozza.[16]
Az Egyezmény 7. cikke szerint "Az Egyezmény értelmezése során figyelembe kell venni annak nemzetközi jellegét és annak szükségességét, hogy elősegítsék az Egyezmény egységes alkalmazását, valamint a jóhiszeműség érvényesítését a nemzetközi kereskedelemben. (2) Az Egyezményben szabályozott ügyekkel összefüggő mindazokat a kérdéseket, amelyekre az Egyezmény kifejezett rendelkezéseket nem tartalmaz, az Egyezmény alapjául szolgáló általános elvekkel vagy ilyen elvek hiányában - a nemzetközi magánjog alapján alkalmazandó jog rendelkezéseivel összhangban kell megoldani."
A 7. cikk jelentősége vitathatatlan, figyelemmel arra, hogy a Bécsi Vételi Egyezmény általános szabályai között kapott helyet először olyan rendelkezés, amely a bíróságok részére követelményként fogalmazza meg az Egyezmény alkalmazásának figyelemmel kísérését és egységes értelmezésének elősegítését.[17] A 7. cikkel kapcsolatos döntő kérdés az, hogy milyen módon érhetjük el a Bécsi Vételi Egyezmény egységes alkalmazását és értelmezését világszerte, figyelemmel elsősorban a különböző jogrendszerek között fennálló különbségekre.
Ellentétben az Európai Unió jogával,[18] az Egyezménnyel kapcsolatban nem került felállításra egy olyan 'legfelsőbb' bíróság, amely az Egyezmény egységes vagy harmonizált értelmezése felett őrködne, mely az UNICTRAL súlyos mulasztásának tekinthető. Vörös Imre szerint ez annak a veszélyével jár, hogy az egyes állami
- 106/107 -
bíróságok saját dogmatikai felfogásuk szerint, saját tradícióikkal szétzilálják az Egyezmény gyakorlati alkalmazását, s így éppen a jogegységesítéstől várt előnyöknek szabnak gátat: nem lesz nemzetközileg egységes döntéshozatal. Ezért tartalmazza maga az Egyezmény a jogértelmezési szabályt, hogy lehetőleg elkerülje a nemzeti jogok elveire való hivatkozást.[19] Vékás Lajos és Mádl Ferenc is arra hívja fel a figyelmet, hogy legnagyobb veszélyét a nemzetközi egyezmények által teremtett egységes jognak az jelenti, hogy a részes országok nemzeti bíróságai esetlegesen eltérő értelmezésű gyakorlatot alakítanak ki. A 7. cikk így értelmezési alapelvet fogalmaz meg az (1) bekezdésben, s az értelmezési szempontoknak ekkor az az elsődleges szerepük, hogy fékezzék a nemzeti bíróságokat, vagy akár a választottbíróságokat, nehogy önkéntelenül is saját jogukhoz forduljanak a Bécsi Vételi Egyezmény alkalmazása során.[20] Rigó Erika szerint a 7. cikk a felsőbb bírói fórum hiányát kiküszöbölő elvet fogalmaz meg, segítve ezzel az Egyezmény céljának megvalósulását, azaz a gördülékenyebb és egységes jogalkalmazás elősegítését.[21]
A 7. cikk vonatkozásában az UNCITRAL Titkársága által írt Kommentár (Explanatory Note; a továbbiakban: Titkársági Kommentár) tartalmazza, hogy az Egyezmény akkor tudja teljesíteni a kitűzött célokat, ha valamennyi jogrendszerben következetesen értelmezik azt. A Titkársági Kommentár hangsúlyozza, hogy az Egyezmény elkészítése során nagy gondot fordítottak arra, hogy az a lehető legvilágosabb és legkönnyebben érthető legyen. Ennek ellenére a jelentésével és alkalmazásával kapcsolatban viták fognak felmerülni. Amikor ez előfordul, minden felet, beleértve a hazai bíróságokat és választottbíróságokat is, arra figyelmeztetnek, hogy tartsák tiszteletben az Egyezmény nemzetközi jellegét, és segítsék elő az egységes alkalmazást és a jóhiszeműség betartását a nemzetközi kereskedelemben.[22]
Az Egyezmény tervezetéhez készített kommentár is kiemeli az Egyezmény nemzetközi jellegének tiszteletben tartását és az egységes alkalmazás előmozdításának szükségességét. Rámutat arra, hogy a nemzeti bíróságok és választottbíróságok nem támaszkodhatnak a hazai jogfelfogásra, mivel az jogrendszerenként eltérő: "Az adásvételi jogra vonatkozó nemzeti szabályok megközelítése és koncepciója jelentősen eltér egymástól. Ezért különösen fontos elkerülni, hogy a nemzeti bíróságok eltérően értelmezzék az Egyezmény rendelkezéseit, amelyek mindegyike az eljáró bíróság országának jogrendszerében használt fogalmaktól függ. E célból a 7. cikk hangsúlyozza annak fontosságát, hogy az Egyezmény rendelkezéseinek értelmezése és alkalmazása során figyelembe kell venni az Egyezmény nemzetközi jellegét és az egységesség előmozdításának szükségességét."[23]
- 107/108 -
A 7. cikk (1) bekezdésének normáit szem előtt tartva a Bécsi Vételi Egyezményben használt kifejezéseket nem a hasonló hazai kifejezésekkel összhangban, hanem önállóan kell értelmezni. Ezeket semleges fogalmakként kell kezelni, amelyeket az egyes kifejezések számos hazai jelentésének közös értelmezéséből kell megállapítani.[24] Schwenzer rámutatott, hogy az Egyezmény szerkesztőinek az volt az álláspontja, hogy a 7. cikk (1) bekezdésében foglalt normáknak megfelelő értelmezési megoldás az, ha a bíróságok az Egyezmény értelmezése során kidolgozzák az alkalmazandó fogalmak sajátos terminológiáját és listáját.[25] A cél tehát olyan állapot megvalósítása, amelyben az Egyezmény értelmezési gyakorlata összhangban áll a 7. cikk által támasztott követelményekkel, mely tekintetében a normaszöveg rögzíti az alkalmazandó értelmezési elveket.[26]
Az értelmezés első szempontja az Egyezmény nemzetközi karaktere. Ez annyit jelent, hogy az Egyezményt autonóm módon kell értelmezni, és az interpretációs folyamat során el kell kerülni az egyes nemzeti jogok elveire történő hivatkozást.[27] Az értelmezési elv azt a kötelezettséget rója a bíróságokra, hogy nem olvashatják és értelmezhetik az Egyezményt a nemzeti jog lencséjén keresztül.[28] Ehelyett az értelmezés tárgyául szolgáló elvnek, jogintézménynek speciális Egyezmény-jelentést kell kapnia, amelyet az annak alapjául szolgáló általános elvek, valamint a kodifikációs és tárgyalási előzmények (travaux préparatoires) alapján kell meghatározni.[29] Az Egyezmény így tölti be eredeti funkcióját, vagyis azt, hogy nem csak a nemzeti jogot kiegészítő szabálygyűjteményként kínál alternatív megoldásokat, hanem kimerítő jelleggel szabályozza a nemzetközi adásvételi jogot. A jogirodalom mellett több esetben az Egyezmény bírósági esetjoga is megerősíti
- 108/109 -
a 7. cikk által rögzített nemzetközi jelleg megőrzésének szükségességét. Egy svájci ügyben a bíróság hangsúlyozta, hogy "az Egyezményt önállóan kell értelmezni, nem pedig a fórum, vonatkozó nemzeti jogszabályainak perspektívája alapján""[30] Szintén egy svájci bíróság az ítéletében rávilágított arra, hogy abban az esetben, ha az Egyezmény nem tartalmaz konkrét rendelkezéseket a felmerült probléma tekintetében, akkor az Egyezmény alapjául szolgáló általános elveket kell alkalmazni, és nem a nemzeti jogot. A releváns nemzeti jog csak akkor vehető figyelembe, ha ez nem lehetséges.[31] Egy görög bíróság szerint az Egyezmény nemzetközi karakterének megőrzése "megköveteli a bíróságoktól, hogy szabadítsák meg magukat minden olyan etnocentrikus megközelítéstől, egyedi kifejezéstől és módszertől, amely általában együtt jár a nemzeti jogi rendelkezések értelmezésével, mivel ez az egységes alkalmazás nemkívánatos hiányát eredményezhieti."[32] Több fórum álláspontja szerint az Egyezmény autonóm értelmezése azt jelenti, hogy az Egyezmény kizárólag a saját kifejezései alapján alkalmazható és értelmezhető, tekintettel az Egyezmény alapelveire és az Egyezménnyel kapcsolatos bírósági döntésekre. A nemzeti jog igénybevétele kerülendő.[33] Ez magától értetődőnek tűnik, de a tapasztalat azt mutatja, hogy a jogalkalmazók és a jogtudósok hajlamosak az Egyezmény szavait és fogalmait az általuk ismert nemzeti jog szerint értelmezni.[34]
Az európai bíróságok gyakorlatában az autonóm értelmezés szükségessége egyre több svájci, osztrák, spanyol, és olasz bíróság döntéseiben jelenik meg.[35] A német ítészek pedig nem csak az Egyezmény nemzetközi karakterét, hanem a nemzeti jogtól elhatárolódó önálló szabályrendszerét is hirdetik.[36] Ezzel ellentétes a 'homeward trend',[37] azaz a 'hazafelé törekvés' tendenciája, mely
- 109/110 -
összeegyeztethetetlen az Egyezmény koncepciójával.[38] Franco Ferrari a nemzeti bíróságok esetjogát nemzeti rapartőrök jelentésein keresztül feldolgozva vizsgálta az autonóm értelmezés részes államonkénti megvalósulását. Konklúziója szerint a hazafelé törekvés a különböző országok - többek között Argentína, Izrael - gyakorlatára jellemző.[39] Az egyik ügyben a dán bíróság ezt meghaladva, egyenesen nemzeti jogi alapelveket és szabályokat alkalmazott az Egyezmény hatálya alá tartozó jogvita eldöntése során.[40] A tendencia túlburjánzása különösen az USA jogában figyelhető meg.[41] Ezzel kapcsolatban a Szövetségi Fellebbviteli Bíróság által meghozott döntés rögzíti, hogy "az Egyezmény szövegével analóg nemzeti jogi rendelkezések értelmezésévei foglalkozó ítéletek segítséget nyújthatnak a bíróságok számára, annak ellenére, hogy az adott ügyben a nemzeti jog nem alkalmazandó."[42] A citált ügyben az amerikai jog analóg rendelkezése az Egységes Kereskedelmi Kódex (Uniform Commercial Code; a továbbiakban: UCC)[43] 2. cikke volt. Az érvelést számos amerikai bíróság megerősítette.[44]
Megalapozottan feltételezhetjük, hogy a nemzetközi kereskedelmi választottbírósági eljárásokban hatékonyabban érvényesül az Egyezmény nemzetközi karaktere, figyelemmel elsősorban arra, hogy a nemzetközi kereskedelmi választottbírók a nemzetközi kereskedelem szakértői és különböző jogrendszerekből érkeznek, így kevésbé szorulnak arra, hogy a nemzeti jog szabályait, jogelveit, jogintézményeit vegyék alapul.[45] Ugyanakkor a hazafelé törekvés itt is megfigyelhető.[46]
Az Egyezmény szerkesztői tisztában voltak azzal, hogy bár az autonóm értelmezés minden bizonnyal elősegíti az egységességet, nem feltétlenül biztosítja azt. Ezért nem csak azt a kötelezettséget fogalmazták meg a bíróságok számára, hogy tekintettel kell lenni az Egyezmény nemzetközi jellegére, hanem azt is, hogy elő kell segíteni annak egységes alkalmazását. Szoros kapcsolat figyelhető meg a két követelmény között. Mindkettő az egységesség ösztönzését szolgálja, és
- 110/111 -
kiindulópontjuk az a közös álláspont, hogy önmagában egy nemzetközi jogi instrumentum kodifikálása nem biztosítja az egységes alkalmazást.[47]
Az egységes alkalmazás kritériuma azt jelenti, hogy "minden jogvitában olyan döntésre kell törekedni, amely nemzetközileg követésre találhat."[48] A követelmény hátterében meghúzódó okot az Egyezmény sikerének egyfajta fokmérőjeként is értelmezhetjük, ugyanis a döntések által alkotott ítélkezési gyakorlat koherenciája határozza meg, hogy az Egyezmény elérte-e céljait, nevezetesen a jogi akadályok elhárítását és a nemzetközi kereskedelem fejlődésének ösztönzését.[49] Ugyanis minél egységesebb az ítélkezési gyakorlat, annál kiszámíthatóbb annak alkalmazása egy jogvita során, amely ösztönözheti a szerződő feleket arra, hogy szerződéses jogviszonyuk szabályozását az Egyezményre bízzák. Azonban a kritérium megtartása nehezen kivitelezhető. Az Egyezmény joggyakorlatának ellenőrzésére felettes szerv nem jött létre, így a nemzeti bíróságok feladata, hogy világszerte egységesen értelmezzék annak szabályait. Az internet segítségével könnyen hozzáférhető, és jelen tanulmány forrásbázisaként is szolgáló különböző adatbázisok hasznos eszközként funkcionálnak ebben a körben. Ezek segítségével akár az állami, akár a választottbíróságok egyszerűen hozzáférhetnek más fórumok ítéleteihez, sok esetben hiteles angol fordításban. Az adatbázisok fontosságát a bírói gyakorlat is felismeri és hirdeti.[50] Ezeken túlmenően az UNCITRAl. néhány évente esetjogi kivonatot tesz közzé az oldalán, amelynek kifejezett célja, hogy a bíróságok egységes jogalkalmazását támogassa.[51] Továbbá 2001-ben magánkezdeményezésre, nemzetközi szakértők és jogtudósok részvételével létrehozták az Egyezmény Tanácsadó Testületét (CISG Advisory Council; a továbbiakban: Tanácsadó Testület).[52] A Tanácsadó Testület feladatának tekinti az Egyezmény egységes értelmezésének elősegítését, melynek céljából véleményeket fogalmaz meg. A gyakorlatban ezek a vélemények támogathatják az Egyezmény világszerte egységes alkalmazását, viszont kötőerővel nem bírnak. A vélemények egységes alkalmazást elősegítő funkcióját a bíróságok is erősítik, figyelemmel arra, hogy fellelhetők olyan döntések, melyekben a bíróság a jogvitába vitt Egyezmény szerinti jog értelmezése során a véleményekben foglaltakra támaszkodott.[53]
Bár a 7. cikk kifejezetten nem rögzíti, az egységes alkalmazás megvalósításához elengedhetetlenül szükséges, hogy a bíróság döntése meghozatalakor figyelembe
- 111/112 -
vegye az Egyezményben részes államok bíróságainak joggyakorlatát és jogirodalmát.[54] Ez elősegíti az Egyezmény nemzetközi döntési harmóniájának megvalósulását.[55] Ez természetesen nem eredményezi azt, hogy a külföldi ítéleteknek a bíróságra bármilyen kötőereje volna. Az Egyezmény joggyakorlatának vonatkozásában nem érvényesül ugyanis a ratio decidendi[56] elve. A jogirodalom álláspontja szerint a külföldi döntések meggyőző értékként (persuasive value) történő figyelembevétele, hivatkozása kívánatos.[57] Philips Hackney álláspontja szerint az Egyezménnyel kapcsolatos esetjog vonatkozásában a UCC esetjogi rendszere modellként szolgálhat: "Az Egyezmény értelmezésekor a bíróságnak figyelembe kell vennie az Egyezmény más bíróságok általi értelmezését, ideértve a más országok bíróságainak értelmezését is. Ezek az interpretációk azonban nem bírnak kötelező erővel, csupán meggyőző értékkel. Az amerikai bíróságok ítélkezési gyakorlata a UCC értelmezésének tekintetében példaként szolgálhat az Egyezmény esetjogával kapcsolatban. Egyetlen állam sincs kötve a UCC értelmezése során más államéhoz, azonban más államok értelmezései rendkívül meggyőző értékkel bírnak."[58]
Úgy tűnik tehát, hogy a külföldi bíróságok ítéleteinek figyelembe vételével kapcsolatos kötelezettséget a kontinentális jogrendszer koncepciója alapján kell értelmezni. Ezt a joggyakorlat is megerősíti.[59] Egy olasz bíróság rögzítette, hogy a nemzetközi ítélkezési gyakorlat precedenseit figyelembe kell venni az Egyezmény egységes alkalmazásának és értelmezésének előmozdítása érdekében.[60] Egy másik döntésben az is megállapításra került, hogy bár a precedensek kötelező erővel nem bírnak, azokat figyelembe kell venni az egységes értelmezés elősegítése érdekében.[61] Ez a rugalmasabb megközelítés lehetővé teszi a bíróságok számára, hogy figyelmen kívül hagyják az elavult, vagy esetleg téves döntéseket.
Mivel a meghozott ítéletek más fórumokat az ítélkezésükben nem kötnek, a hangsúly a döntés minőségére helyeződik. Abban az esetben ugyanis, ha egy bíróság úgy alkalmazza az Egyezmény egyes rendelkezéseit, hogy azt nem támasztja alá meggyőző érvekkel és nem indokol kellő részletességgel a döntéshozatal során, más államok bíróságai feltehetően óvakodnak majd a határozat figyelembevételétől és
- 112/113 -
hivatkozásától, aláásva így a koherens ítélkezési gyakorlat kialakulását.
A külföldi esetjogra történő hivatkozás egyre gyakoribb,[62] sőt egészen extrém ítéleteket is találunk ebben a körben. Két olyan olasz döntés is született, melyben a fórum közel negyven külföldi állami és választottbírósági jogesetre hivatkozik.[63] Az olasz bíróságokon kívül az amerikai,[64] belga,[65] és svájci[66] joggyakorlatban is egyre több külföldi ítéletre történő utalást figyelhetünk meg. Azonban vannak olyan országok (pl. Argentína, Dánia, Horvátország), amelyek továbbra is eltekintenek a külföldi jogesetek citálásától.[67] Magyarország szintén ebbe a körbe tartozik,[68] bár vannak olyan ítéletek, melyek hatására a jövőben talán változik ez a tendencia. A Fővárosi Ítélőtábla egyik ügyében a nemteljesítést az Egyezménnyel kapcsolatban kialakult ítélkezési gyakorlatra utalva minősítette alapvető szerződésszegésnek.[69] A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság pedig eljárása során rögzítette, hogy "a felek angol nyelvű szerződéses nyilatkozatait analógia alkalmazásával a Bécsi Vételi Egyezmény 8. Cikke és az annak alkalmazása során kialakult gyakorlat figyelembe vételével értelmezi".[70]
A 7. cikk szerinti harmadik követelmény a jóhiszeműség érvényesülése a nemzetközi kereskedelemben. Ennek az értelmezési elvnek a kodifikálása meglehetősen vitás volt; alapvetően egy nehezen megszületett kompromisszum eredményének tekinti a
- 113/114 -
jogirodalom.[71] A kompromisszumot az angolszász és a kontinentális jogrendszer közötti feszültség mérséklése adta, ugyanis a common law rendszerében a jóhiszeműség egy elmosódó, bizonytalan fogalom, szemben a kontinentális jogfelfogással,[72] melyben a különböző polgári jogi kódexek és az azokhoz kapcsolódó jogirodalom konkrét tartalommal töltik meg a követelményt. Azonban még e két eltérő jogi kultúrán belül is ellentmondásokat találunk a jóhiszeműség koncepciójával kapcsolatban. A common law rendszerén belül éles eltérés figyelhető meg az USA és az Egyesült Királyság jogának felfogása között. Míg a UCC kifejezetten rögzíti a jóhiszeműség követelményét, meghatározva annak definícióját[73]- ellentétben más angolszász jogi kultúrát adoptáló országokkal addig az Egyesült Királyság részben az elv bizonytalan, széleskörű értelmezésének teret engedő kodifikálása miatt utasította el az Egyezmény aláírását.[74] Az angol jogászok álláspontja szerint még egyetlen ország, például Németország joghatósága alatt is az elv, változó tartalmú értelmezése figyelhető meg, mely tendencia egy nemzetközi jogi dokumentum esetében még radikálisabb lehet, tekintettel arra, hogy az Egyezményt különböző országok, eltérő tradíciókkal rendelkező bíróságai értelmezik majd.[75] Az egyes országok közötti eltérések a civiljogi rendszeren belül is megfigyelhetők. Míg Németország úgy véli, hogy a követelmény konkrét tartalommal rendelkezik és a Német Polgári Törvénykönyv (Bürgerliches Gesetzbuch) kommentárjában körülbelül 500 oldalon keresztül részletezi a specifikumait, addig Franciaország a polgári jogi kódexben rögzített rendelkezést csupán kiegészítő módon alkalmazza,[76] nem tulajdonítva annak kiemelkedő jelentőséget.
A különböző jogi kultúrák és az azokhoz tartozó országok közötti eltérő felfogás és értelmezés, valamint a jóhiszeműség elve pontos megfogalmazásának hiányából eredő jogbizonytalanság orvoslása így a bírói gyakorlatra hárul. Konkrét tartalommal viszont a judikatúra sem tölti meg az elvet. A jogesetekből ugyanis kiolvasható, hogy a nemzeti bíróságok anélkül alkalmazzák az elvet, hogy meghatároznák annak tartalmát vagy alkalmazásának értelmét, így mindig máshogy írják le azt, megnehezítve ezzel a szerződő felek és a jogi képviselők munkáját.[77]
Tovább nehezíti az elv egységes interpretációját az a tendencia, mely a követelmény alkalmazásának egyre szélesebb teret enged.[78] Egy francia bíróság előtt
- 114/115 -
zajló ügyben[79] a francia eladó ruhadarabokat értékesített az amerikai vevőnek, azzal a feltétellel, hogy az árut kizárólag Afrikában és Dél-Amerikában értékesítheti. A vevő figyelmen kívül hagyta a tilalmat, és Spanyolországban is értékesített, így a magatartása sértette az eladó üzleti érdekeltségeit Európában. Ennek következtében az eladó megtagadta a kereskedelmi kapcsolat fenntartását és az áru további szállítását, így a vevő pert indított ellene. Az ügyben eljáró francia bíróság alapvető szerződésszegésnek minősítette a vevő tevékenységét, és megállapította, hogy az eladó jogszerűen gyakorolta a szerződéstől való elállás jogát. A bíróság továbbá arra a következtetésre jutott, hogy a vevő a per megindításával megsértette a jóhiszeműség követelményét, mely magatartást a peres úttal való visszaélésnek minősített, és kötelezte emiatt 10. 000 frank eladó részére történő megfizetésére. A jóhiszeműség elvének alkalmazása ebben az esetben jóval több, mint egy értelmezési eszköz, különösen annak a ténynek a fényében, hogy a bíróság nem csak a vevő kötelezettségeinek a szerződés időtartama alatt történő teljesítését vette figyelembe, hanem annak eljárásjogi helyzetét is. A bíróság így nem csupán anyagi jogi, hanem eljárásjogi értelemben is értékelte a jóhiszeműség elvét, annak ellenére, hogy az Egyezmény kizárólag anyagi jogi szabályokat rögzít.
Hasonló jogértelmezés figyelhető meg egy német jogvitában is,[80] melyben mindkét szerződő fél gépjármű kereskedőként vett részt. Az olasz eladó használt gépkocsit értékesített a német vevőnek. A dokumentumok alapján a gépjárművet 1992-ben helyezték először forgalomba, és a kilométer-óra állása alacsony mértéket mutatott. A felek az adásvételi szerződésben valamennyi, a hibás teljesítésből fakadó szavatossági jog érvényesíthetőségét kizárták. Később a vevő tovább értékesítette a gépjárművet egy fogyasztónak. Az új tulajdonos felfedezte, hogy a személygépkocsit valójában 1990-ben helyezték forgalomba, és a kilométer-óra valódi állása jóval magasabb. Az eladó kártérítést fizetett a vevőnek, és ugyanezt a mértékű kártérítést követelte a gépkocsit a számára értékesítő kereskedőtől. A bíróság ítéletében rögzítette, hogy bár "a vevő felismerhette volna az áru hibáit, a figyelmetlen, hanyag vevő akkor is nagyobb védelmet élvez, mint a csalárd módon eljáró eladó" Emiatt, bár a felek az Egyezmény szabályai szerint érvényesen zárták ki a szavatossági jogok érvényesíthetőségét,[81] ebben az esetben a kizárás érvénytelennek minősül. Az eladó ugyanis nem részesülhet a szavatossági jogok kizárásából fakadó védelemben, tekintettel arra, hogy megsértette a jóhiszeműség követelményét. A bíróság erre a következtetésére a nemzeti jog figyelembevétele alapján jutott.
A Hamburgi Fellebbviteli Bíróságon folyamatban volt ügyben[82] a felek adásvételi szerződést kötöttek egymással, melyet az angol vevő vas-molibdén beszerzése érdekében kötött meg a német eladóval. Az áru a vevő számára nem került
- 115/116 -
szállításra, mivel az eladó maga sem kapta meg azt a saját kínai ellátójától. Az utólagos teljesítésre tűzött póthatáridő eredménytelen elteltét követően, a vevő az áru beszerzése érdekében fedezeti szerződést kötött egy harmadik személlyel a szerződéstől való elállás közlése nélkül, és kártérítésként követelte a szerződésben és a fedezeti szerződésben kikötött ellenértékek közötti különbséget. A bíróság megállapította, hogy a vevő kártérítés iránti igénye jogos, valamint azt is, hogy az eladó magatartása alapvető szerződésszegésnek minősül, tekintettel arra, hogy a vevőnek az áru beszerzéséhez fűződő érdeke különösen fontos, mely már a szerződés megkötésének időpontjában megállapítható volt. A vevő a fedezeti szerződést a szállítás megtagadásától számított két héten belül megkötötte, mely időintervallumot a bíróság észszerűnek minősített. Az ügyben a bíróság az elállási jognyilatkozat közlését szükségtelennek tartotta, annak ellenére, hogy az Egyezmény 26. cikke értelmében az elállás csak kifejezett nyilatkozat megtételével válik hatályossá. Indokolása szerint a nyilatkozathoz való ragaszkodás - ilyen körülmények között - ellentétes lenne a jóhiszeműség követelményével.
A 7. cikk kiemelt jelentőséggel bír az Egyezmény szabályrendszerében, figyelemmel arra, hogy olyan követelményeket fogalmaz meg a bíróságok számára, melyeket az Egyezmény valamennyi szabályának az alkalmazása során érvényesíteni szükséges, iránymutatóként funkcionálva így az Egyezmény koordináta rendszerében.
A jóhiszeműség elvével kapcsolatban az Egyezmény hiányosságának tekinthető, hogy még csak meg sem kísérelte annak szabályozását, túl tág értelmezési keretet engedve így a különböző jogrendszerek bíróságainak. Ez különösen annak fényében tekinthető súlyos mulasztásnak, hogy az Egyezmény kodifikálása során feszültséget okozott az egyes országok között a jóhiszeműség elvének Egyezménybe építése. Az Egyezmény hiányosságát a bírói gyakorlat eddig nem pótolta, ugyanis jelenleg is megválaszolatlan kérdések, hogy mikor alkalmazandó a jóhiszeműség követelménye, milyen mértékű diszkrecionális jogkört engedélyez a bíróságok számára, új jogokat és kötelezettségeket teremt-e a szerződő felek részére, és vannak-e további felelősségi alakzatok vagy szerződésszegési esetkörök az elvhez kötve. Tovább mélyíti a kialakult értelmezési anomáliát, hogy a bíróságok nem indokolják kellő részletességgel az elv alkalmazását. Ennek hiányában fennállhat annak a veszélye, hogy egységes joggyakorlat az elv alkalmazásával kapcsolatban nem alakul ki, mivel az ítéletek meggyőző értékkel nem bírnak. Így azonban a jóhiszeműségnek a nemzetközi kereskedelemben történő - sok esetben túl széleskörű - alkalmazása kontraproduktív, mivel jogbizonytalanságot okoz, amely az Egyezmény deklarált céljai ellen hat. A kialakult értelmezési bizonytalanság csökkentésére szolgálhatna, ha a Tanácsadó Testület, az eddigi, meglehetősen ellentmondó ítélkezési joggyakorlatot is figyelembe véve, véleményt dolgozna ki a jóhiszeműség követelményével kapcsolatban, iránymutatást teremtve így a bíróságok számára.
Az Egyezmény nemzetközi jellegének megőrzésével kapcsolatban megállapítható, hogy a bírói gyakorlat is hangsúlyozza annak fontosságát, hogy az Egyezményt
- 116/117 -
autonóm módon, a nemzeti jog figyelmen kívül hagyásával kell értelmezni, kidolgozva így az Egyezményben kodifikált jogelvek és jogintézmények önálló Egyezmény-tartalmát. Ebből és az egységes alkalmazás követelményéből következik, hogy a különböző részes államok bíróságai és a választottbíróságok által meghozott, megfelelő érvekkel alátámasztott és következetes döntések szerepe kritikus az Egyezmény egységes alkalmazása szempontjából. A meggyőző értékkel rendelkező ítéletek ugyanis jelentősen elősegíthetik és támogathatják az Egyezmény nemzetközi karakterének a fejlődését. E körben a bíróságok számára hasznos forrást jelentenek egyrészt a különböző esetjogi adatbázisok, másrészt az esetjogi katalógusok, amelyeken keresztül számos döntés elérhető. Ugyanakkor a hazafelé törekvés tendenciája a nemzetközi jelleg és egységes alkalmazás ellen ható folyamat, melynek felszámolása megkívánja azt, hogy a bíróságok elköteleződjenek a 7. cikk által támasztott követelmények érvényesítése iránt, különös figyelemmel arra, hogy az Egyezmény autentikus, egységes értelmezésének letéteményesei - "legfelső" bírói fórum hiányában - kizárólag az állami és választottbíróságok. Álláspontom szerint hasznos volna az is, ha a Tanácsadó Testületen belül joggyakorlat-elemző csoportok kerülnének felállításra, azzal a céllal, hogy a Bécsi Vételi Egyezmény gyakorlatában értelmezési nehézségeket jelentő normák, illetőleg jogintézmények azonosítását követően kidolgozzák annak a nemzeti jogoktól és különböző jogrendszerektől független Egyezmény tartalmát, melyek, vélemények formájában bármely bíróság számára könnyen elérhetővé válnának.
- André Janssen - Matthias Spilker: The Application of the CISG in the World of International Commercial Arbitration, Rabess Zeitschrift fuer auslaendisches und Internationales Privatrecht, 77(1), 2013. https://doi.org/10.1628/003372513X661094
- Barry Nicholas: The United Kingdom and the Vienna Sales Convention: Another Case of Splendid Isolation?, Saggi, Conferenze e Seminari 9., Roma, 1993., elérhető: https://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/nicholas3.html
- Benedict Sheehy: Good faith in the CISG: The interpretation problems of Article 7, Pace International Law Review, 2005
- Commentary on the draft Convention on the International Sale of Goods, prepared by the Secretariat (Document A/CONF.97/5). elérhető: chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/uncitral-e.pdf
- Disa Sim: The Scope and Application of Good Faith in the Vienna Convention on Contracts for the International Sale of Goods, Review of the Convention on Contracts for the International Sale of Goods, 2002., elérhető http://cisgw3.law.pace.edu/cisg/biblio/sim1.html
- Explanatory Note by the UNCITRAL Secretariat on the United Nation Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Part One, C., Point, elérhető: chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/19-09951_e_ebook.pdf
- 117/118 -
- Jeffrey Waincymer: The CISG and International Commercial Arbitration: Promoting a Complementary Relationship between Substance and Procedure in: Camilla B. Andersen and Ulrich G Schroeter (eds): Sharing International Commercial law across National Boundaries: Festschrift for Abbert Kritzer (Wildly, Simmonds & Hill, London, 2008)
- Franco Ferrari: CISG Case Law: A New Challenge for Interpreters?, 17 Journal of Law and Commerce, 1999
- Franco Ferrari: General Report, in: The CISG and Its Impact on National Legal Systems (ed. Franco Ferrari), Sellier European Law Publishers, Munich, 2008 https://doi.org/10.1515/9783866537293
- Franco Ferrari: Tribunale Di Vigevano: Specific Aspects of the CISG Uniformly Dealt With, Journal of Law and Commerce, vol. 20, no. 2, 2001
- Harry M. Flechtner: The Several Texts of the CISG in a Decentralized System -Observations on Translations, Reservations and Other Challanges to the Uniformity Principle in Article 7 (1), in: Journal of Law and Commerce, vol. 17., no. 2., 1998
- Ingeborg Schwenzer: Interpretation and Gap-Filling under the CISG, in: Current Issues in the CISG and Arbitration: international commerce and arbitration, vol 15., (eds. Ingeborg Schwenzer, Yeşim M. Atamer, and Petra Butler), The Hague: Eleven International Publishing, 2014.
- John Felemegas: The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods: Article 7 and Uniform Interpretation, in: Review of Convention on Contracts for the International Sale of Goods, Kluwer Law International, 2000-2001
- John O. Honnold: The Sales Convention in Action - Uniform International Words: Uniform Application?, in: Journal of Law and Commerce, 1988
- Jorge Galvan: The CISG and its provisions on damages, Master Thesis, University of Land Faculty of Law, 1998.
- Loukas Mistelis: CISG and Arbitration, in: Olaf Meyer - André Janssen (eds.): CISG Methodology, Sellier de Gruyter (2009), 375. o.
- Mádl Ferenc - Vékás Lajos: A nemzetközi magánjog és nemzetközi gazdasági kapcsolatok joga, ELTE Eötvös Kiadó, Budapest, 2012.
- Michael J. Bonnel: Article 7., in: Commentary on the International Sales Law (eds.: Bianca M. C..; Michael J. Bonnel), Milan, 1987
- Molnár István János: A nemzetközi gazdasági kapcsolatok joga II. - A nemzetközi gazdasági kapcsolatok magánjoga, Budapest, Patrocinium Kft., 2016
- Nathalie Hofmann: Interpretation Rules and Good Faith has Obstacles to the UK's Ratification of the CISG and to the Harmonization of Contract Law in Europe, Pace International Law Review, Vol. 22., 2010, https://doi.org/10.58948/2331-3536.1027
- Peter Huber - Alastair Mullis: The CISG: A New Textbook for Students and Practitioners, Sellier European Law Publishers, Munich, 2007, https://doi.org/10.1515/9783866537286
- 118/119 -
- Petra Butler: CISG and International Arbitration - A Fruitful Marriage?, Victoria University of Wellington Legal Research Paper, No. 6/2017.
- Philip Hackney: Is the United Nations Convention on the International Sale of Goods Achieving Uniformitiy?, Louisiana Law Review 61, 2001
- Rigó Erika: A CISG értelmezésének nehézsége a nemzetközi joggyakorlat tükrében, in: A nemzetközi adásvételi szerződések joggyakorlatának aktuális kérdései (szerk.: Glavanits Judit), Széchenyi István Egyetem Deák Ferenc Állam-és Jogtudományi Kar Nemzetközi Köz- és Magánjogi Tanszékének kiadása, Győr, 2017
- Robert A. Hillman: Applying the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods: The Elusive Goal of Uniformity, in: Review of the Convention on Contracts for the International Sale of Goods, 21 (Cornell Int'l Law Journal ed., 1995
- Sándor Tamás - Vékás Lajos: Nemzetközi Adásvétel: A Bécsi Egyezmény kommentárja, HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó, Budapest, 2005
- Szabó Sarolta: A Bécsi Vételi Egyezmény, mint nemzetközi lingua franca: Az egységes értelmezés és alkalmazás újabb irányai és eredményei, Pázmány Press, Budapest, 2014
- United Nations Conference for the International Sale of Goods, Vienna 10 March - 11 April 1980., Official Records, Documents of the Conference and Summary Records of the Plenary Meetings and of the Meetings of the Main Committees, 1981
- Vörös Imre: A nemzetközi gazdasági kapcsolatok joga II., Krim Bt., Budapest, 2004
- Zuoli Jiang: In Favor of Appropriate Dynamic Interpretation for the CISG Legal Uniformity, in: Modernizing International Trade Law to Support Innovation and Sustainable Development: Proceedings of the Congress of the United Nations Commisson on International Trade Law, Vienna, 4-6 July 2017, Volume 4: Papers presented at the Congress, Vienna: United Nations, 2017 ■
JEGYZETEK
[1] Az UNCITRAL-t 1966-ban az ENSZ szakosított szerveként, kifejezetten a nemzetközi kereskedelmi jog fokozatos harmonizációjának és egységesítésének előmozdítása érdekében hozták létre.
[2] Az Egyezményben részes államok listája elérhető: https://treaties.un.org/Pages/ViewDetails.aspx?src=TREATY&mtdsg_no=X10&chapter=10&clang=_en
[3] Az adatbázis elérhető: https://unilex.info/instrument/cisg
[4] Az adatbázis elérhető: https://uncitral.un.org/en/case_law
[5] Az adatbázis elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/search/cases
[6] Molnár István János: A nemzetközi gazdasági kapcsolatok joga II. - A nemzetközi gazdasági kapcsolatok magánjoga, Budapest, Patrocinium Kft., 2016., 22. o.
[7] Bécsi Vételi Egyezmény Preambuluma
[8] Harry M. Flechtner: The Several Texts of the CISG in a Decentralized System - Observations on Translations, Reservations and Other Challanges to the Uniformity Principle in Article 7 (1), in: Journal of Law and Commerce, vol. 17., no. 2., 1998, 187. o.
[9] Bécsi Vételi Egyezmény Preambuluma
[10] Jorge Galvan: The CISG and its provisions on damages, Master Thesis, University of Land Faculty of Law, 1998., 6. o.
[11] John Felemegas: The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods: Article 7 and Uniform Interpretation, in: Review of Convention on Contracts for the International Sale of Goods, Kluwer Law International, 2000-2001, 115. o.
[12] John O. Honnold: The Sales Convention in Action - Uniform International Words: Uniform Application?, in: Journal of Law and Commerce, 1988., 207-212., 207.
[13] Robert A. Hillman: Applying the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods: The Elusive Goal of Uniformity, in: Review of the Convention on Contracts for the International Sale of Goods, 21 (Cornell Int'l Law Journal ed., 1995)., 458. o.
[14] André Janssen - Matthias Spilker: The Application of the CISG in the World of International Commercial Arbitration, Rabels Zeitschrrift fuer auslaendischies und internationales Privatrechit, 77(1), 2013., 134. o.
[15] Jeffrey Waincymer: The CISG and International Commercial Arbitration: Promoting a Complementary Relationship between Substance and Procedure in Camilla B Andersen and Ulrich G Schroeter (eds): Shiaring International Commercial law across National Boundaries: Festschirift for Albert Kritzer (Wildly, Simmonds & Hill, London, 2008) 582. o.
[16] Loukas Mistelis: CISG and Arbitration, in: Olaf Meyer - André Janssen (eds.): CISG Methodology, Sellier de Gruyter (2009), 375. o., 395. o.
[17] Rigó Erika: A CISG értelmezésének nehézsége a nemzetközi joggyakorlat tükrében, in: A nemzetközi adásvételi szerződések joggyakorlatának aktuális kérdései (szerk.: Glavanits Judit), Széchenyi István Egyetem Deák Ferenc Állam- és Jogtudományi Kar Nemzetközi Köz- és Magánjogi Tanszékének kiadása, Győr, 2017., 46. o.
[18] Ideértve az elsődleges jogot (alapító szerződések), és a másodlagos jogot (rendeletek, irányelvek, határozatok, ajánlások és vélemények).
[19] Vörös Imre: A nemzetközi gazdasági kapcsolatok joga II, Krim Bt., Budapest, 2004., 102. o.
[20] Mádl Ferenc - Vékás Lajos: A nemzetközi magánjog és nemzetközi gazdasági kapcsolatok joga, ELTE Eötvös Kiadó, Budapest, 2012., 297. o.
[21] Rigó Erika: i. m. 47. o.
[22] Explanatory Note by the UNCITRAL Secretariat on the United Nation Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Part One, C., Point 13. o., elérhető: chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/19-09951_e_ebook.pdf
[23] Commentary on the draft Convention on the International Sale of Goods, prepared by the Secretariat (Document A/CONF.97/5). 82. o., elérhető: chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://uncitral.un.org/sites/uncitral.un.org/files/media-documents/uncitral/en/uncitral-e.pdf
[24] Michael J. Bonnel: Article 7., in: Commentary on the International Sales Law (eds.: Bianca M. C..; Michael J. Bonnel), Milan, 1987., 74. o.
[25] Ingeborg Schwenzer: Interpretation and Gap-Filling under the CISG, in: Current Issues in the CISG and Arbitration: international commerce and arbitration, vol 15., (eds. Ingeborg Schwenzer, Yesim M. Atamer, and Petra Butler), Eleven International Publishing, 2014, 110. o.
[26] Szabó Sarolta: A Bécsi Vételi Egyezmény, mint nemzetközi lingua franca: Az egységes értelmezés és alkalmazás újabb irányai és eredményei, Pázmány Press, Budapest, 2014, 52. o.
[27] Sándor Tamás - Vékás Lajos: Nemzetközi Adásvétel: A Bécsi Egyezmény kommentárja, HVG-ORAC Lapés Könyvkiadó, Budapest, 2005, 69. o.; Peter Huber - Alastair Mullis: The CISG: A New Textbook for Students and Practitioners, Sellier European Law Publishers, Munich, 2007, 7. o.; United Nations Conference for the International Sale of Goods, Vienna 10 March - 11 April 1980., Official Records, Documents of the Conference and Summary Records of the Plenary Meetings and of the Meetings of the Main Committees, 1981., 17. o.
[28] Zuoli Jiang: In Favor of Appropriate Dynamic Interpretation for the CISG Legal Uniformity, in: Modernizing International Trade Law to Support Innovation and Sustainable Development: Proceedings of the Congress of the United Nations Commission on International Trade Law, Vienna, 4-6 July 2017, Volume 4: Papers presented at the Congress, Vienna: United Nations (2017), 343. o.; Sándor Tamás -Vékás Lajos: i. m. 69. o.
[29] Peter Huber - Alastair Mullis: i.m. i.h.
[30] Laufen Kanton (Svájc) Kerületi Bíróság: Automatic storage system case (1993), elérhető: https://www.unilex.info/cisg/case/105
[31] Aargau Kanton (Svájc) Kereskedelmi Bíróság: OR.98.00010 számú ügy (1999), elérhető: https://www.unilex.info/cisg/case/485; https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/switzerland-handelsgericht-commercial-court-aargau-11
[32] Többtagú Athéni Elsőfokú Bíróság: Bullet-proof vest case, 4505/2009. számú ügy, ítélet 2.2.2 pontja, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/greece-2009-polimeles-protodikio-multi-member-court-first-instance
[33] Új-Zélandi Legfelsőbb Bíróság: CIV-2009-409-000363 számú ügy (2010), elérhető: https://www.unilex.info/cisg/case/1595; Német Szövetségi Legfelsőbb Bíróság: VIII ZR 67/04 számú ügy (2005), elérhető: https://www.unilex.info/cisg/case/1018
[34] Új-Zélandi Legfelsőbb Bíróság: CIV-2009-409-000363 számú ügy (2010), elérhető: https://www.unilex.info/cisg/case/1595;
[35] Például: Ausztriai Legfelsőbb Bíróság: 3 Ob 193/04k számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/austria-ogh-oberster-gerichtshof-supreme-court-austrian-case-citations-do-not-generally-15; Forli Kerületi Bíróság: Officine Maraldi S.p.A. v. Intesa BCI S.p.A. et al., elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/italy-february-16-2009-tribunale-district-court-officine-maraldi-spa-v-intessa-bci-spa; Valenciai Fellebviteli Bíróság: 142/2003 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/spain-june-7-2003-audiencias-provinciales-court-appeal-cherubino-valsangiacomo-sa-v; Szabó Sarolta: i. m. 54. o.
[36] Német Legfelsőbb Bíróság: VIII ZR 51/95 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/germany-bger-bundesgerichtshof-federal-supreme-court-german-case-citations-do-not-identi-5
[37] A homeward trend a bíróság saját, nemzeti jogszabályok alkalmazására való törekvését fejezi ki az Egyezmény alkalmazása során.
[38] Ingeborg Schwenzer: i.m. 110. o.
[39] Franco Ferrari: General Report, in: The CISG and Its Impact on National Legal Systems (eds.: Ferrari Franco), Sellier European Law Publishers, Munich, 2008., 457. o.
[40] Dán Legfelsőbb Bíróság: U.2004.1869H számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/denmark-h%C3%B8jesteret-supreme-court
[41] Franco Ferrari: i. m. 457. o.
[42] USA Fellebbviteli Bíróság: Nos. 185, 717, Dockets 95-7182, 95-7186 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/united-states-december-6-1995-circuit-court-delchi-carrier-spa-v-rotorex-corp
[43] Az UCC olyan egységes szabálygyűjtemény, amely az amerikai szerződési jogot szabályozza.
[44] USA (Minessota) Kerületi Bíróság: 01 C 4447 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/united-states-state-minnesota-county-hennepin-district-court-fourth-judicial-district-17; USA (Minnesota) Kerületi Bíróság: 06 Civ 12 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/united-states-state-minnesota-county-hennepin-district-court-fourth-judicial-district-21
[45] Petra Butler: CISG and International Arbitration - A Fruitful Marriage?, Victoria University of Wellington Legal Research! Paper, No. 6/2017, 323. o.
[46] Petra Butler: i.m. 356. o.
[47] Franco Ferrari: Tribunale Di Vigevano: Specific Aspects of the CISG Uniformly Dealt With, Journal of Law and Commerce, vol. 20, no. 2, (2001) 227-228. o.
[48] Sándor Tamás - Vékás Lajos: i. m. 71. o.
[49] Egyezmény Preambuluma
[50] Olaszország (Rimini) Kerületi Bíróság: 3095 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/italy-november-26-2002-tribunale-district-court-al-palazzo-srl-v-bernardaud-di-limoges-sa
[51] A legutóbbi esetjogi kivonat (2016) elérhető: https://www.uncitral.org/pdf/english/clout/CISG_Digest_2016.pdf
[52] https://cisgac.com/
[53] Svájci Szövetségi Legfelsőbb Bíróság: No. 4A_543/2018, elérhető: https://unilex.info/cisg/case/2328 Svájci Választottbírósági Központ: 500146-2022 (Final Award) Park Plus Inc. v. Sotefin SA, elérhető: https://cisg-online.org/search-for-cases?caseId=14934 Rhode Island Kerületi Bíróság: 21-cv-337-JJM-LDA számú ügy, Chilean Sea Bass Inc. v. Kendell Seafood Imports, Inc., elérhető: https://cisg-online.org/search-for-cases?caseId=14904
[54] Franco Ferrari: CISG Case Law: A New Challenge for Interpreters?, 17 Journal of Law and Commerce (1999) 254. o.
[55] Sándor Tamás - Vékás Lajos: i. m. 71. o.
[56] A ratio decidendi ("a döntés indoka") az esetjog egyik legfontosabb fogalma, mely egy eseti döntés azon részét jelöli, melyet az esetet követni köteles bíróság a tényállási elemek ismétlődése esetén kötelezően alkalmaz egy későbbi ügyben.
[57] Sándor Tamás - Vékás Lajos: i. m. 72. o.
[58] Philip Hackney: Is the United Nations Convention on the International Sale of Goods Achieving Uniformitiy?, Louisiana Law Review 61 (2001) 479. o.
[59] USA (Illinois) Kerületi Bíróság: 01 C 4447 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/united-states-state-minnesota-county-hennepin-district-court-fourth-judicial-district-17
[60] Olaszország (Pavia), Kerületi Bíróság: Tessile 21 S.r.l. v. Ixela S.A. ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/italy-december-29-1999-tribunale-district-court-tessile-21-srl-v-ixela-sa-translation
[61] Olaszország (Rimini) Kerületi Bíróság: 3095 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/italy-november-26-2002-tribunale-district-court-al-palazzo-srl-v-bernardaud-di-limoges-sa
[62] Franco Ferrari: General Report, in: The CISG and Its Impact on National Legal Systems (ed. Franco Ferrari), Sellier European Law Publishers, Munich, 2008., 457. o.
[63] Olaszország (Vigevano) Kerületi Bíróság: 405 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/italy-july-12-2000-tribunale-district-court-rheinland-versicherungen-v-atlarex-srl-and; Olaszország (Rimini) Kerületi Bíróság: 3095 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/italy-november-26-2002-tribunale-district-court-al-palazzo-srl-v-bernardaud-di-limoges-sa
[64] USA (Georgia) Kerületi Bíróság: 1:09-CV-547-TWT számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/united-states-state-minnesota-county-hennepin-district-court-fourth-judicial-district-67; USA (Illionis) Kerületi Bíróság: 01 C 4447 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/united-states-state-minnesota-county-hennepin-district-court-fourth-judicial-district-17; USA (Pennsylvania) Kerületi Bíróság, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/united-states-march-29-2004-district-court-amco-ukrservice-promriladamco-v-american-meter
[65] Belgium (Hasselt) Kerületi Bíróság: A.R. 2703/01 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/belgium-march-6-2002-rechtbank-van-koophandel-district-court-roelants-eurosprint-bv-v; Belgium (Hasselt) Kerületi Bíróság: A.R. 456/99 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/belgium-april-28-1999-rechtbank-van-koophandel-district-court-e-bv-v-m-nv
[66] Svájc Szövetségi Legfelsőbb Bíróság: 4C.92/2006 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/switzerland-june-12-2006-bundesgericht-federal-supreme-court-teta-case
[67] Franco Ferrari: General Report, in: The CISG and Its Impact on National Legal Systems (ed. Franco Ferrari), Sellier European Law Publishers, Munich, 2008., 462. o.
[68] Szabó Sarolta: i. m. 56. o.
[69] Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.294/2009/4.
[70] MKIK VB/13150.
[71] Sándor Tamás - Vékás Lajos: i. m. 72. o.
[72] Szabó Sarolta: i.m. 56. o.
[73] UCC 1-201. § Általános Definíciók (20)
[74] Nathalie Hofmann: Interpretation Rules and Good Faith has Obstacles to the UK's Ratification of the CISG and to the Harmonization of Contract Law in Europe, Pace International Law Review, Vol. 22., 2010. 145. o.
[75] Barry Nicholas: The United Kingdom and the Vienna Sales Convention: Another Case of Splendid Isolation?, Saggi, Conferenze e Seminari 9., Roma, 1993., elérhető: https://www.cisg.law.pace.edu/cisg/biblio/nicholas3.html
[76] Disa Sim: The Scope and Application of Good Faith in the Vienna Convention on Contracts for the International Sale of Goods, Review of the Convention on Contracts for the International Sale of Goods, 2002., elérhető http://cisgw3.law.pace.edu/cisg/biblio/sim1.html
[77] Benedict Sheehy: Good faith in the CISG: The interpretation problems of Article 7, Pace International Law Review, 2005, 45-46. o.
[78] Benedict Sheehy: i. m. 46. o.
[79] Franciaország (Grenoble) Fellebviteli Bíróság: 93/3275 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/france-february-22-1995-cour-dappel-court-appeals-sarl-bri-production-bonaventure-v
[80] Kölni Fellebbviteli Bíróság: 22 U 4/96 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/germany-oberlandesgericht-hamburg-oberlandesgericht-olg-provincial-court-appeal-german-59
[81] Egyezmény 6. cikk
[82] Hamburgi Fellebbviteli Bíróság: 1 U 167/95 számú ügy, elérhető: https://iicl.law.pace.edu/cisg/case/germany-february-28-1997-oberlandesgericht-court-appeal-german-case-citations-do-not
Lábjegyzetek:
[1] A szerző PhD-hallgató, Debreceni Egyetem, Marton Géza Állam-és Jogtudományi Doktori Iskola.
Visszaugrás
