Öt éve lépett hatályba, az új Polgári Törvénykönyv (továbbiakban: új Ptk.), mely magánjogi kódexünk egyik legjelentősebb újításaként a jogi személyekkel kapcsolatos szabályok törvénykönyvbe történő átemelését emelhetjük ki. E monista felfogás jegyében megalkotott törvénykönyvvel megszűnt a párhuzamos szabályozás, ami egészen 1988. óta jellemezte a magyar társasági jog fejlődését. A gazdasági társaságok joga mellett egy másik jogterület, a családi jog is részévé vált a 2014. március 15. napján hatályba lépett törvénykönyvnek, így e kodifikációs megoldással a két jogterület nemcsak a törvénykönyv többi részével, hanem egymással is szorosabb kapcsolatba került.
A cikkemben a korábbi és az új szabályozás összehasonlításával elsősorban azt kívánom vizsgálni, hogy e két jogterület az új Ptk. hatályba lépését követően miként kapcsolódik egymáshoz, az új szabályozás milyen változásokat hozott a gyakorlatban és a társasági részesedések és az egyes értékpapírok miként működnek a házassági közös vagyon részeként, illetve a házassági vagyonközösség megszüntetése során. Elsőként a társasági részesedések és értékpapírok még fennálló házassági és élettársi vagyonközösségekben történő vizsgálatára kerül sor: miként viselkednek a közös vagyon és miként a különvagyon tárgyaként, hogyan alakul ezekkel kapcsolatban a házastársak helytállási kötelezettsége. Ezt követően térek ki a házasság megszűnése, felbontása esetén a társasági részesedésekre és az értékpapírokra irányadó speciális szabályozásra.
- 48/49 -
A társasági részesedések és az egyes értékpapírfajták házastársi közös és különvagyoni jellegének, valamint a közös vagyon megszüntetése során alkalmazandó szabályok vizsgálata során, a tagsági részesedések és értékpapírok jogi sajátosságaikból, továbbá a rájuk vonatkozó jogszabályi környezetből kell kiindulnunk.
A jelenlegi szabályozás lényegében nem változtatott a korábbi gyakorlaton, miszerint mind az értékpapírok, mind a gazdasági társaságokban a tagsági jogokat megtestesítő részesedések, mint a polgári jogi értelemben vett vagyonjog tárgyaira a tulajdonjog szabályait kell megfelelően alkalmazni.[1] A különbség csupán annyi, hogy a házassági vagyonjognak,[2] az értékpapírjognak, valamint a társasági jognak[3] - a Polgári Törvénykönyvbe olvasztását követően - a korábbi szabályozástól eltérően már nem szükséges a magánjogi kódexünkre háttérjogszabályként hivatkozni. Kérdésként merülhet fel, hogy amennyiben a dologi jog szabályait megfelelően alkalmazzuk az értékpapírokra és a tagsági részesedésekre, úgy az ötödik könyv közös tulajdonra vonatkozó rendelkezései is vonatkoznak-e rájuk?
Sem a gazdasági társaságokról szóló törvényben, sem az értékpapírjog általános és - Ptk.-n kívüli - speciális szabályait tartalmazó törvényekben nem találunk olyan rendelkezést, amely kizárná a társasági részesedések és értékpapírok tekintetében közös tulajdon létrejöttét, és ez az új Ptk. hatályba lépésével sem változott. Sőt, mind a korábbi, mind a jelenlegi jogszabályokban találunk a közös tulajdonú üzletrészre[4] és részvényre[5] speciális rendelkezéseket. Mindezekből következik tehát, hogy a házastársi vagyonközösség fennállása alatt akár az együttesen, akár a külön szerzett társasági részesedés és értékpapír képezheti osztatlan közös tulajdon tárgyát, tehát a házastársak egymás közti, úgynevezett belső jogviszonyukban ezek a közös vagyonba is tartozhatnak.[6]
Más kérdés, hogy a házastársi közös vagyonba tartozó értékpapírok és részesedések a házastársak és harmadik személyek közti, külső jogviszonyban miképpen jelennek meg. Az értékpapír által megtestesített jogot gyakorolni csak maga az értékpapír által, annak birtokában lehet[7]. Az értékpapír definíciójából kiindulva, az abban foglalt jogok gyakorlására előírt követelmény, teljes mértékben megegyezik a bemutatóra szóló értékpapírok alaki legitimációs hatására vonatkozó követelménnyel, azaz, az értékpapír birtokosát kell az értékpapírban rögzített jog gyakorlására jogosult személynek tekinteni[8]. Ez alap-
- 49/50 -
ján azt a házastársat kell az értékpapír jogosultjának tekinteni, aki az adott pillanatban az értékpapír birtokában van, független attól, hogy közös vagy külön vagyonba tartozik az értékpapír.[9] De mi a helyzet a névre szóló értékpapírok és a társasági részesedések esetén? Elegendő-e az értékpapír vagy részesedés birtokban tartása - megjegyezném, hogy a részvényt leszámítva a többi tagi részesedésnél a birtokban tartás amúgy is értelmezhetetlen - ahhoz, hogy a házastárs külső jogviszonyban tulajdonosként jelenjen meg? Álláspontom szerint, házassági vagyonközösség alatt szerzett, közös vagyonba tartozó névre szóló értékpapír, vagy tagi részesedés közös vagyoni jellege, harmadik személyek irányában csak akkor és annyiban lehet hatályos - tehát a házastársak csak akkor hivatkozhatnak rá - amennyiben a közös tulajdon ténye magából az értékpapírból kiderül - alaki legitimáció -, vagy gazdasági társaságok esetén egyéb közhiteles nyilvántartásba rögzítésre kerül. Ezt a követelményt a papír alapú névre szóló értékpapír esetében egyszerű rávezetéssel/forgatmánnyal - értékpapírban rögzített jog gyakorlására jogosult személynek azt kell tekinteni, akit az értékpapír jogosultként megjelöl, vagy akit a forgatmányok megszakítatlan láncolata jogosultként igazol[10] -, dematerializált értékpapír esetén, az értékpapírszámlán történő terheléssel/jóváírással - tulajdonosnak azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják[11] -, társasági részesedésnél pedig a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel lehetséges biztosítani. Mindezek hiányában, jóhiszemű harmadik féllel szemben közös tulajdonra hivatkozni álláspontom szerint nem lehetséges.
A fentebb kifejtettekből következik, hogy a házastársak közös vagyonát képezik, mindazok az értékpapírok vagy tagi részesedések, melyeket az életközösségük alatt akár együttesen, akár külön szereztek:
• közös vagyonnak minősülő jövedelmük, vagy közös vagyoni pénzeszközeik terhére,
• külön vagyonnak az életközösség alatt keletkezett haszna terhére,
• bármely szellemi alkotást létrehozó házastársat, életközösség ideje alatt megillető díj terhére.
Fentieken túlmenően, akár közös, akár különvagyonba tartozó értékpapírok és társasági részesedések haszna/hozama is közös vagyon tárgyát fogja képezni.
Különvagyont képeznek azok a vagyontárgyak, melyek a régi[12] és az új[13] szabályozás értelmében különvagyon tárgyának minősülnek. Különvagyonként való megjelölések az értékpapírok és a társasági részesedések esetében az alábbi esetekben fordulhatnak elő:
• házastársi vagyonközösség létrejöttekor már megvoltak,
• házastársi vagyonközösség alatt örökölt, ajándék vagy egyéb ingyenes juttatást útján szerezték,
- 50/51 -
• személyi sérelemért kapott juttatás formájában szerezték,
• különvagyon értékén szerezett, vagy a különvagyon helyébe lépett.
(Az értékpapírokat és egyéb társasági részesedéseket, mint a szellemi tulajdon létrehozóját megillető vagyoni jogokként, vagy személyes használatra szolgáló szokásos mértékű vagyontárgyakként definiálni nem lehet, ezért a fenti felsorolásból, ez a két esetkör kimaradt.)
Összegezve, mind az egyes értékpapírfajták, mind a társasági részesedések vizsgálata során megállapíthattuk, hogy a házastársak belső jogviszonyában - tulajdonjogi szabályok megfelelő alkalmazásával - a szerzésük körülményeitől függetlenül képezhetik osztatlan közös tulajdon és közös vagyon tárgyát is. Azonban a házastársak külső, harmadik személyekkel szembeni jogviszonyaikban erre hivatkozni tulajdonosi legitimáció hiányában nem lehetséges.
A korábban már kifejtett, tulajdonjog szabályainak - azon belül is közös tulajdonra vonatkozó rendelkezések - megfelelő alkalmazásából egyenesen következik az is, hogy házastársak közös vagyonát képező értékpapírok és társasági részesedések megosztása kétféle képen történhet. Egyrészt megvalósulhat a házastársak egymás közti, kötelmi jellegű elszámolása, másrészt egyéb tulajdonosváltozást eredményező megosztási mód útján is[14]. A kötelmi jellegű elszámolás nem eredményez változást a tulajdonos személyében, ezért a közös vagyon megosztásának ezen módja, a harmadik személyek irányába nem is minősül átruházásnak, így a gyakorlatban nem okoz problémát. Más a helyzet az egyéb, tulajdonosváltozással járó megosztási formákkal, mint például a természetbeni megosztással, magához váltással, közös értékesítéssel, vagy a bírósági ítélettel elrendelt árverési értékesítéssel. Ezen, házastársak és a harmadik személyek közti, külső jogviszonyban átruházásnak minősülő megosztási módok alkalmazhatósága során, az adott értékpapír, vagy társasági részesedés forgalomképességére, speciális jogszabályi előírásokra és korlátokra - például dolgozói részvény esetében személyi korlát - így különösen, de nem kizárólagosan az elővásárlási, visszavásárlási és vételi jogra is tekintettel kell lenni.
Az elővásárlási, visszavásárlási és vételi jog mind a régi,[15] mind az új Polgári Törvénykönyvben[16] az adásvétel különös nemeiként került szabályozásra. A jogintézmények definitív és imperatív szabályai lényegében nem változtak, továbbra is alapulhatnak jogszabályon és szerződésen is egyaránt.
Jogszabályon[17] alapuló elővásárlási jog illeti meg a tulajdonostársakat a harmadik személyekkel szemben, mely jog gyakorlása megelőzi mind a külön jogszabályon alapuló,
- 51/52 -
mind a szerződéssel alapított elővásárlási jogosultakat. A fenti gondolatmenetet folytatva, a tulajdonostársat megillető elővásárlási jog automatikusan megilleti a harmadik személyekkel szemben a nem értékpapír/társasági részesedés tulajdonos házastársat is. Ennek a házassági közös vagyonnak az értékesítés - akár közös, akár bírósági ítélettel elrendelt árverés - során lehet jelentősége. Továbbra is kérdés azonban, hogy az osztatlan közös tulajdonszerzés és ezáltal a közös szerzés vélelme, kizárólag a házastársak belső, vagy a harmadik személyekkel szembeni külső jogviszonyában is érvényesül? A 2.1. pontban kifejtett álláspontból kiindulva, a közös tulajdonon alapuló törvényes elővásárlási jog, a tulajdonostársakat jóhiszemű harmadik személyekkel szemben csak akkor illetheti meg, ha a tulajdonosi minőségük közvetlen magából az értékpapírból, az értékpapír számlából, vagy közhiteles nyilvántartáson keresztül a harmadik személy számára is megismerhetővé válik.
A szerződéssel alapított elővásárlási, visszavásárlási és vételi jog alapítására szintén van lehetőség az egyes tagi részesedések és értékpapírok esetén. A jogszabály[18] azonban a részvények estén rögzíti, hogy az átruházás korlátozása csak abban az esetben hatályos a részvénytársasággal és harmadik személyekkel szemben, ha az a részvényből vagy dematerializált részvény esetén az értékpapírszámlából kitűnik. Véleményem szerint, ezen szabály analógia útján alkalmazható a többi társasági részesedésre - azzal a lényeges különbséggel, hogy a fizikai világban megjelenő papír alapú dokumentum és értékpapírszámla hiányában a közhiteles nyilvántartásban lenne szükséges feltüntetni ezen korlátozás tényét. Az értékpapírok esetén pedig, a jogszabályon alapuló elővásárlási jog szabályait kell megfelelően alkalmazni a szerződéssel alapított elővásárlási jogra.
Felmerül kérdésként, hogy az értékpapírok és a társasági részesedések új tulajdonosának átírása, olyan vagyonmegosztás során - elsősorban tulajdonosváltozással járó megosztási formák közül a természetbeni megosztásnál és a magához váltásnál merülhet fel - amikor is házastársi közös vagyonba tartozó, de kizárólag egyik házastárs nevén lévő értékpapír vagy tagi részesedés, mint vagyonelem a másik fél tulajdonába kerül át, milyen módon történhet. Társasági részesedések és dematerielizált értékpapírok esetén egyszerű a megoldás, hiszen a tulajdonos változás alapjául szolgáló dokumentum - jelen esetben bírósági ítélet vagy bíróság által jóváhagyott egyezség - alapján, a tagi részesedéseknél egy legfőbb szervi határozat és az azt követő cégbírósági változásbejegyzési eljárással, még a dematerializált értékpapírok esetén a számlavezető által elvégzett számla megterhelését és jóváírását követően meg is történik a tulajdonos átvezetése. A nyomdai úton előállított névre szóló értékpapírok esetén - alaki legitimáció követelményéből kiindulva - az új tulajdonos személyének magából az értékpapírból ki kell tűnnie, tehát arra rá kell vezetni forgatmánnyal. Tekintettel arra, hogy a házassági vagyonközösség megosztás során szerzett értékpapír nem átruházás útján szerzett értékpapírnak minősül, kérdés, hogy a forgatmányt ki jogosult rávezetni? Szerencsére a Ptk. 2017. január 1. napjától hatályos törvényszövege erre megadja a választ: a nem átruházás útján való jogszerzést követően az értékpapírra vezetett forgatmányok megszakítatlan láncolata az értékpapír
- 52/53 -
birtokosát a nem átruházás útján való jogszerzés igazolásától függően igazolja jogosultként. Ha jogszabály meghatározott személyt feljogosít a nem átruházás útján való igazolt jogszerzésnek a forgatmányi láncolatban való feltüntetésére, az ilyen bejegyzés biztosítja a forgatmányi láncolat megszakítatlanságát.[19]
Összegezve az eddig leírtakat, a közös vagyonba tartozó értékpapírok és társasági részesedések esetén a házassági vagyonközösség megszüntetése során, a közös tulajdon megszüntetésének szabályait kell megfelelően alkalmazni és a megosztás módjától függően figyelemmel kell lenni a jogszabályi és esetleges szerződéses korlátokra is.
Fontos változást hozott, a házassági vagyonközösségbe tartozó tagsági részesedések alapján gyakorolható tulajdonosi jogok tekintetében az új Polgári Törvénykönyv, mert kimondja, hogy amennyiben a házastárs gazdasági társaság tagja, vagy részvényese, tagsági jogait önállóan, házastársa hozzájárulása nélkül gyakorolhatja, abban az esetben is, ha vagyoni hozzájárulását a közös vagyonból biztosították.[20] Megkötés, hogy a gazdasági társaság működésének eredményességéről a házastársat rendszeresen tájékoztatni kell, továbbá tagsági és részvényesi jogok gyakorlása során a másik házastárs érdekeit megfelelően figyelembe kell venni.[21] A családjogi törvény nem tartalmazott ilyen, vagy ehhez hasonló rendelkezést, így az új Ptk. egy, a korábbi szabályozás által nyitva hagyott kérdésnek tett pontot a végére. Természetesen a tájékoztatás minimális tartalmi követelményének és gyakoriságának részletszabályainak kidolgozása a gyakorlatra marad.
Gazdasági társaságban a feleket megillető társasági részesdés a házastársi közös vagyon tárgyát abban az esetben képezheti, ha a gazdasági társaságot a felek a vagyonközösség fennállása alatt alapították,[22] és a pénzbeli vagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás nem képezi az alapító fél különvagyonát,[23] továbbá házassági vagyonjogi szerződésben a házastársak ettől eltérően nem rendelkeznek. Megfordítva a kérdést, egy gazdasági társaságban szerzett részesedés akkor minősül a házastárs különvagyonának, amennyiben azt vagy házasság előtt szerezte, vagy a házassági vagyonközösség fennállása alatt, de különvagyona értékén vásárolta/alapítás esetén különvagyona terhére teljesítette a vagyoni hozzájárulását, vagy a házassági vagyonjogi szerződésben a fél különvagyonába tartozónak ismerték el.
Fontos, hogy a közös vagyon tárgyát képező tagi részesedés értékét - különösen a vagyonközösség felbontása esetére - a felek pontosan meg tudják határozni. Nehézséget többek között az okozza, hogy a közös vagyonba tartozó tagi részesedés értéke a társaságok különböző létszakaszaiban eltérő képet mutat. Az alapítást követően az előtársasági létszakaszban, tehát a bejegyzést megelőzően ez a vagyoni - akár pénzbeli, akár
- 53/54 -
nem pénzbeli - hozzájárulás már teljesített összegével, a cégbejegyzés iránti kérelem esetleges elutasítását követően pedig elszámolási igény formájában, a teljesített tagi hozzájárulásnak a társaság tartozásaival csökkentett értékével egyezik meg. A gazdasági társaság működésének létszakaszában a részesedés értékének pontos kiszámítása már nem ilyen egyszerű, hiszen a tagi részesedés értéke csak az alapítás pillanatában egyezhet meg a teljesített vagyoni hozzájárulás értékével. A társaság működése során számos tényező - pl. goodwill, üzleti hírneve, társaság tulajdonába kerülő eszközök és jogok, a társaságot terhelő követelés, stb. - befolyásolhatja a tagi részesedés piaci értékének az alakulását. Összességében azt lehet mondani, hogy vagyonközösségi igény érvényesítése során egy működő gazdasági társaságban - társasági formától függetlenül - olyan összeg illeti meg a házastárs tagot, amely a jogviszonya esetleges megszűnése esetén elszámolás keretei között megilletné. A társaság megszűnésekor a házastárs tagi részesedésének mértéke megegyezik azzal a likvidációs hányad értékével, ami az ilyen tagnak járna a társaság tartozásainak levonása után.
A közkereseti és betéti társaságok személyegyesítő jellegéből, valamint a tagokat megillető tagsági jogok forgalomképtelenségéből adódóan mind a korábbi, mind a jelenlegi szabályozás következesen előírta, hogy a tag házastársának házastársi vagyonközösség, illetve házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő taggá válására csak és kizárólag a társasági szerződés egyidejű módosítása mellett van lehetőség.[24] Ilyen esetben a társasági szerződés módosításához valamennyi tag egyhangúlag meghozott határozatára van szükség, ennek hiányában a tag házastársa nem válhat a betéti vagy közkereseti társaság tagjává. Egyhangúlag meghozott határozat hiányában, a tag házastársának társasággal szemben csupán elszámolási igénye keletkezhet.
A korlátolt felelősségű társaságok esetében jelentős modernizáláson esett át a szabályozás, reagálva a korábbi Gt.-k alkalmazása során felmerült jogértelmezési és ítélkezési gyakorlatban felmerült bizonytalanságra. Ennek fényében, az új Polgári Törvénykönyv normaszövegébe beiktatásra került a korábban kialakult jogirodalmi álláspont és jogalkalmazási gyakorlat, miszerint: amennyiben a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a házassági vagyonjogi perben a bíróság a tag házastársának kérelmére, a törvény és a társasági szerződés üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt, vagy annak egy meghatározott hányadát[25]. A törvény kimondja továbbá, hogy ezen szabályokat kell megfelelően alkalmazni a házastársi közös vagyon megállapodással történő megosztására is. Ez alapján az üzletrész kívülálló személyekre történő átruházásának szabályait kell megfelelőn alkalmazni, azzal, hogy az új szabályozás kimondja, hogy ilyen esetben nem érvényesülhetnek új Ptk. 3:167. § (2)-(5) bekezdésében, tehát az üzletrész másokat megelőző megszer-
- 54/55 -
zésére irányuló jogosultságok, valamint az új Ptk. 3:167. § (1) bekezdésében foglaltak, azaz a törzsbetét egészére vonatkozó szolgáltatás követelménye. A bíróság általi üzletrészjuttatás, vagy a felek általi vagyonmegosztás korlátja a legkisebb törzsbetét szabályainak való megfelelés - százezer forintos minimális törzstőke, ennek hiányában kizárólag üzletrész hányad juttatható -, továbbá a taggyűlési hozzájárulás, amennyiben a társasági szerződés így rendelkezne. Az üzletrész felosztásával járó házastársi közös vagyon megosztása esetén a törvény kógens szabályként írja elő a taggyűlés hozzájárulását.[26]
A részvény - tekintettel arra, hogy vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes értékpapír - képezheti házastársi közös vagyon tárgyát. A törvény - az üzletrészhez hasonlóan - a részvény esetén is külön nevesíti és szabályozza azt az esetkört, amikor egy részvénynek egyszerre több tulajdonosa is lehet. Mindezek alapján - alapszabály vagy ágazati törvény eltérő szabályozása hiányában - főszabály szerint közös vagyonba tartozó részvények megosztása megvalósulhat a házastársak egymás közti kötelmi jellegű elszámolása, továbbá egyéb tulajdonosváltozást eredményező megosztási módok (pl. természetbeni megosztás) útján is. A házastársi közös vagyonba, illetve a házastárs külön vagyonába tartozó részvények, részvényesi jogainak gyakorlásának részletes ismertetésére, az egyes részvényfajtákon keresztül kerül sor.
Az elsőbbségi jogokat biztosító részvényfajták, - a törzsrészvényekhez hasonlóan -a forgalomképességükre tekintettel, vagyonmegosztás során az általános szabályok szerint viselkednek. Más a helyzet, amikor ezt a speciális részvényfajtát házastársi közös vagyon elemeként vizsgáljuk, hiszen felvetődik az általuk megtestesített elsőbbségi jogosultságuk gyakorlásának a kérdése.
Az osztalékelsőbbséghez és a likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi részvény a vagyoni értékű részvényesi jogosultságok gyakorlásának más részvényesekkel szembeni elsőbbségét biztosítják. Mindkét esetben olyan alapvető, részvényhez kapcsolódó vagyoni jogokról beszélünk, melyek valamennyi részvényfajta esetén megilletik az adott részvény tulajdonosát. Az osztalék esetében a részvényhez kapcsolódó "haszonról", likvidációs hányad esetén pedig a részvény "helyébe lépő értékről" beszélhetünk. Az osztalék, függetlenül attól, hogy a szóban forgó részvény a házastársak közös vagyonába, vagy külön vagyonába tartozik, mindkét esetben a közös vagyon részévé fog válni.[27] Ezzel szemben, a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén, a felosztott vagyonból juttatott likvidációs hányad, amennyiben különvagyon tárgyát képező részvény helyébe lép, úgy a házastárs különvagyonának, amennyiben közös vagyon tárgyát képező részvény helyébe lép úgy pedig a közös vagyon tárgyát fogja képezni.[28] Kérdésként egyedül a közös vagyon részévé váló osztalék esetén merülhet fel az, hogy az osztalék fizetés tárgyában
- 55/56 -
hozott legfőbb szervi döntés meghozatala során, a részvényes szavazati jogának gyakorlása, a nem részvényes házastárs által megtámadható-e?
A szavazatelsőbbséget, vagy a vezető tisztségviselő/felügyelőbizottsági tag kijelölésére/ visszahívására vonatkozó elsőbbséget biztosító részvény, a részvényest megillető úgynevezett szervezeti jellegű tagsági jogok körében biztosítanak többletjogosultságot az elsőbbségi részvény tulajdonosa számára. A szervezeti részvényesi jogosultságok - a fentebb részletezett vagyoni jogokhoz hasonlóan - alapvető részvényesi jogoknak minősülnek. Az új szabályozás értelmében, akár házastársi közös vagyonba, akár házastárs különvagyonába tartozik a részvény, tulajdonosa a tagsági jogait önállóan, a házastárs hozzájárulása nélkül - a társaság működésének eredményességéről történő rendszeres tájékoztatás mellett - gyakorolhatja.[29] A jogalkotó tehát sem a jogok gyakorlása, sem a tájékoztatási kötelezettség vonatkozásában nem tett különbséget a tekintetben, hogy a részvény mely vagyonba tartozik. Kérdés - ahogy fentebb, az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalánál is felmerült már -, hogy a házastársi közös vagyonba tartozó részvény esetén a szavazati, vagy akár egyéb kijelölést vagy visszahívást biztosító elsőbbségi jog gyakorlásával kapcsolatban megilletheti-e a nem tag házastársat a megtámadás joga?
Álláspontom szerint - ahogyan korábban már kifejtésre került - alaki legitimáció hiányában, harmadik személyekkel - akár a többi részvényes vagy a részvénytársaság -szemben közös tulajdonra hivatkozni nem lehet, ezért a részvényes szavazatával meghozott legfőbb szervi döntés, a részvényes házastársa által nem lesz megtámadható a bíróság előtt. (Egy ezzel ellentétes jogértelmezés és joggyakorlat kialakulása, a társaság hatékony működésének követelményét sérthetné.) A közös tulajdon szabályainál rögzített, úgynevezett szótöbbséggel hozott határozat bíróság előtti megtámadásának jogintézménye[30] jelen esetben szintén nem alkalmazható, tekintettel arra, hogy a részvényesi jog gyakorlása nem a házastársak közös döntése - még hozzájárulására sincs szükség - ebből kifolyólag közös tulajdonon belül meghozott határozatról jelen esetben nem beszélhetünk. A közös tulajdonú részvény esetén, tulajdonközösségen belül, a gazdálkodás fogalma értelmezhetetlen, a nem tag házastárs jogi pozíciója pedig nem illik bele a kisebbség definíciójába sem. Habár a fentiek alapján a megtámadás joga - akár a legfőbb szervi határozat, akár a részvénytulajdonos házastárs joggyakorlása alapján - fogalmilag kizárt, az új Ptk. 4:43. § (3) bekezdése a házastárs érdekeinek figyelembevételével történő joggyakorlást többletkövetelményként írja elő, mely elmulasztásából eredő károkért, a részvényes a deliktuális felelősség általános szabályai alapján fog felelni házastársával szemben.
Az üzletrésszel ellentétben, a részvény esetén - részben a vagyonegyesítő jellegéből adódóan is - törvényes elővásárlási jog nem illeti meg a részvényeseket egymás részvényeire. Elővásárlási jogot szerződéssel - harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényből vagy értékpapírszámlából kiderül[31] -, alapszabály ez irányú rendelkezésével, valamint elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény kibocsátásával lehet a részvényesek számára biztosítani. A korábbiakhoz hasonlóan ebbe a részvényosztályba
- 56/57 -
tartozó elsőbbségi részvény is forgalomképes, átruházására korlátokat sem a korábbi, sem az új szabályozás nem írt elő. Ebből kifolyólag vagyonközösség megszüntetése esetén a házastársak valamennyi megosztási módot választhatják, a részvény által biztosított elsőbbségi jog a részvény mindenkori tulajdonosát fogja megilletni. Az elsőbbségi részvény által biztosított elővásárlási jog gyakorlása útján szerzett részvények közös -, illetve különvagyon jellegét elsősorban nem az határozza meg, hogy az elsőbbségi részvény közös vagy külön vagyon tárgya volt-e, hanem, hogy az elővásárlási jog gyakorlása során teljesített vételárat közös vagyon, vagy különvagyon terhére teljesítették-e. A külön vagyon terhére teljesített vételár esetén, a megszerzett részvények a házastárs külön vagyonába, közös vagyon terhére teljesített vételár esetén pedig a házastársak közös vagyonába fognak tartozni - akkor is, ha maga az elsőbbségi jogot biztosító részvény egyik házastárs különvagyona volt.
Kamatozó részvény, a fentebb részletezettekhez hasonlóan - forgalomképességére és átruházási korlátok hiányára tekintettel - házastársi vagyonközösség megosztása során az általános szabályok szerint viselkedik, tehát valamennyi megosztási mód alkalmazható az esetében. Az osztalékelsőbbséget biztosító részvényhez hasonlóan, a részvény után járó kamat a részvény "hasznának" minősül, ezáltal mind közös vagyonba, mind a különvagyonba tartozó részvény esetén a kamat - terhek levonása utána - közös vagyon tárgyát fogja képezni. Lényeges különbség azonban az osztalékelsőbbséget biztosító részvénnyel szemben, hogy amíg az osztalékhoz való jog, egy általános részvényesi jogosultság, addig a kamat, mint speciális "haszon" kizárólag ehhez a részvényfajtához kapcsolódik, a részvényfajta tulajdonosait illeti meg. A kamat fizetésére - osztaléktól hasonlóan -a részvénytársaság eredményének terhére, közgyűlési határozat alapján van lehetőség.
A dolgozói részvényfajtába tartozó részvények vizsgálata során, elsősorban nem az életközösség fennállása alatt, a részvény tulajdonosát megillető jogosultságok gyakorlásának módjából - tekintettel arra, hogy az általános vagyoni és szervezeti jogokhoz képest többletjogosultságot egyáltalán nem biztosít a részvényes számára - hanem egy esetleges vagyonmegosztás során alkalmazandó korlátokból és kötöttségekből kell kiindulni. A dolgozói részvény, mind a korábbi,[32] mind a jelenlegi szabályozásban[33] korlátozott forgalomképességgel bírt, tekintettel arra, hogy ezt a részvényfajtát kizárólag csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve - alapszabály által biztosított jogként, a megszűnt munkaviszonyukra tekintettel - volt munkavállalóra lehet átruházni. Ebből kifolyólag tulajdonosváltozást eredményező vagyonmegosztás kizárólag akkor lehetséges, ha a házastárs is a részvénytársaság alkalmazottja, tehát nem esik az átruházási korlátozás hatálya alá. Ellenkező esetben kizárólag a házastársak egymás közötti kötelmi elszámolására van lehetőség.
Visszaváltható részvény esetén a részvényest megillető eladási jogot biztosító részvényosztály vizsgálatának van jelentősége, tekintettel arra, hogy a részvénytársaság által gyakorolható vételi jog esetén a részvényes nem fejt ki semmilyen - részvényesi pozíciója kapcsán őt megillető - joggyakorlást. Eladási jog gyakorlása során, a részvény helyébe
- 57/58 -
lépő vételár - likvidációs hányadhoz hasonlóan - külön vagyonba tartozó részvény esetén továbbra is a különvagyon, közös vagyonba tartozó részvény esetén pedig a közös vagyon tárgyát fogja képezni. Az eladási jog érvényesítése kapcsán, a részvényest megillető, általános tagsági jogok gyakorlásának szabályait kell analóg módon alkalmazni, tehát közös vagy különvagyonba tartozástól függetlenül olyan önállóan gyakorolható jogról beszélünk, mely gyakorlása során - a szerződésen kívül okozott károkozás általános szabályainak alkalmazásával - a házastárs érdekeire is figyelemmel kell eljárni. A tulajdonosváltást eredményező vagyonmegosztás során a részvény új tulajdonosát fogja a részvénytársasággal szemben az eladási jog megilletni, valamint vételi jog terhelni.
Az ideiglenes részvény nem tekinthető önálló részvényfajtának - sőt egyáltalán részvénynek sem - azonban az általa igazolt, majdani tagi jogosultságok és kötelezettségek átruházhatósága, családjogban - azon belül is a házastársi vagyonközösség megszüntetésénél nem elhanyagolható kérdéskör.
A korábbi gazdasági törvények az ideiglenes részvényt, névre szóló okiratnak minősítették, azonban a 2006-os Gt. szakított ezzel a gyakorlattal, melyet az új Ptk. is megtartott. Az ideiglenes részvény tehát olyan értékpapír, mely a cégbejegyzés után a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulás igazolására szolgál. Cégbejegyzés előtt, illetve vagyoni hozzájárulást meghaladó értékről kiállított ideiglenes részvény semmis. Korábban az átruházás általános érvényességi feltétele a részvénykönyvbe történő átvezetés volt, azonban már a 2006-os Gt. - mely szabályait az új Ptk. is átvette - szakított ezzel a gyakorlattal és a bejegyzés elmulasztásához csupán a társasággal szembeni hatálytalanság és nem az érvénytelenség jogkövetkezményét fűzte. Fontos kiemelni, hogy az átruházással a még nem teljesített vagyoni hozzájárulásból eredő tartozásokért az átruházó készfizető kezesként tartozik helytállni.[34] Összegezve: az ideiglenes részvény forgalomképes, tehát átruházható, házastársi vagyonközösség megosztásának a tárgyát képezheti, azzal, hogy a megosztás a társasággal szemben a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően válik hatályossá, továbbá az átruházó házastárs - a közös vagyon jellegéből adódóan - készfizető kezesként felel a továbbiakban a nem teljesített vagyoni hozzájárulás erejéig.
A két polgári törvénykönyv hatályba lépése között eltelt több mint fél évszázadban jelentősen megváltoztak azok az életviszonyok, melyeket a törvénykönyvek szabályoztak. Elegendő csak a házasság jogintézményének, a "klasszikus családmodell" átalakulására, háttérbe szorulására, vagy a gazdasági fejlődés, digitalizáció következtében a gazdasági társaságok és az értékpapírok területén zajló folyamatos változásra gondolni.
- 58/59 -
A technológiai fejlődés következtében, mind a társadalmi, mind a gazdasági körülmények egyre gyorsabban változnak, fejlődnek. Ezeket a változásokat a jogalkotás már eddig sem tudta időben lekövetni, lereagálni - nincsenek éveink arra, hogy egy új "megoldást" beillesszünk a jogrendszerükbe. Megoldást egy olyan normaszöveg megalkotása jelenti, mely az egyes jogterületek komplexitását, összefonódását is szem előtt tartva olyan időtálló keretszabályokat alkot, melyeket majd a gyakorlat tölthet ki tartalommal. Álláspontom szerint, az új Polgári Törvény ebben alkotott maradandót és ezért tekinthetünk jogalkotási mérföldkőként rá, mert a sajátos szerkezeti felépítésével szorosabbá tette a kapcsolatot a különböző jogterületek között, a több évtizedes bírói gyakorlat egyes elemeit törvényi szintre emelete és keretszabályok megalkotásával megfelelő mozgásteret teremtett a gyakorlat számára. Ezeket elsősorban a két új területen, a családi és a társasági jogon érhetjük tetten leginkább.
Megállapítható tehát, hogy az új Ptk. elsősorban a gyakorlati kihívásokra reagálva jelentős "modernizálást" hajtott végre mind a társasági, mind a családi jog területén. A két jogterület egy törvénykönyvbe olvasztásával a társasági és a családi jog nemcsak egymással, de a Ptk. összes többi könyvével is szorosabb kapcsolatba került (pl. dologi jog, kötelmi jog...) ami kifejezetten pozitívan hathat a jogértelmezési nehézségek feloldására a jövőben. Ahogy fentebb már taglaltam az új Ptk. hatályba lépése a normaszöveg tekintetében több, a gyakorlat számára viszont kevesebb változást hozott hiszen az új törvénykönyv a korábbi bírói gyakorlatból nagyon sok megoldást emelt át a normaszövegbe.
1) Dr. Csűri Éva - Vagyoni értékű jogok és a gazdasági jog egyes kérdései a házassági vagyonjogban (HVG-ORAC 2008)
2) Dr. Csűri Éva - Társasági részesedések a házassági vagyonjogban (HVG-ORAC 2006)
Jogszabályok:
1) 1952. évi IV. törvény a házasságról, a családról és a gyámságról (Csjt.),
2) 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (Gt.),
3) 1959. évi IV. törvény a Polgári Törvénykönyvről (régi Ptk),
4) 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (új Ptk.),
5) 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról (Tpt.) ■
JEGYZETEK
[1] 1959. évi IV. törvény a Polgári Törvénykönyvről (a továbbiakban: régi Ptk.) 94. § (2) bek.; 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (továbbiakban: új Ptk.) 5:14. § (2) bek.
[2] 1952. évi IV. törvény a házasságról, a családról és a gyámságról (a továbbiakban: Csjt.) 31. § (5) bek.
[3] 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (a továbbiakban: Gt.) 9. § (2) bek.
[4] Gt. 122. §; új Ptk. 3:165. §
[5] Gt. 202. §; új Ptk. 3:245. §
[6] Csjt. 27. § (1) bek., új Ptk. 4:37. §
[9] Dr. Csűri Eva - Vagyoni értékű jogok és a gazdasági jog egyes kérdései a házassági vagyonjogban (HVG-ORAC 2008) 207. o
[10] új Ptk. 6:566. § (4) bek.
[11] 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról (a továbbiakban: Tpt.) 138. § (1)-(2) bek. és az új Ptk. 6:566. § (6) bek.
[12] Csjt 28. §
[13] új Ptk. 4:38. §
[14] Dr. Csűri Eva - Társasági részesedések a házassági vagyonjogban (HVG-ORAC 2006) 158. o.
[15] régi Ptk. 373-375. §
[16] új Ptk. 6:221-6:225. §
[17] régi Ptk. 145. §; új Ptk. 5:81. §
[18] régi Ptk. 203. §; új Ptk. 3:219. § (1)-(2) bek.
[19] új Ptk. 6:566. § (5) bekezdése
[21] új Ptk. 4:43. § (2)-(3) bek.
[22] új Ptk. 4: 37. § (1) bek.
[23] új Ptk. 4:38. § (1) bek. f) pont
[24] új Ptk. 3:141. §
[25] új Ptk. 3:172. § (1) bek.
[26] új Ptk. 3:173. § (2)
[28] új Ptk. 4:38. § (1) bek. f) pont
[29] új Ptk. 4:43. § (2)
[30] új Ptk. 5:79. §
[31] új Ptk. 3:219. § (2) bek.
[32] Gt. 191. §
[33] új Ptk. 3:236. §
Lábjegyzetek:
[1] A szerző közjegyzőhelyettes, Budapest.
Visszaugrás
