A közelmúltban három olyan törvényt is elfogadott a parlament, amely a Cégtörvényt (a 2006. évi V. törvényt, a Ctv.-t) viszonylag nagyobb terjedelemben módosította. Ezek sorában az első az egyes családjogi és cégjogi eljárások egyszerűsítéséről szóló 2012. évi LXXXV. törvény (a Módtv. 2.), amelynek a Ctv.-t érintő szakaszai döntően 2012. július 1-jétől léptek hatályba.
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény és egyéb törvények módosításáról szóló 2012. évi CIV. törvény 2012. július 16. napjától hatályos; az igazságügyi és közigazgatási tárgyú törvények módosításáról szóló 2012. évi CXVII. törvénynek pedig a Ctv.-vel foglalkozó 60-61. §-ai a kihirdetést követő naptól, vagyis 2012. július 24-től hatályosak.
Kétségtelen, hogy a három törvény alapvetően más - más tematika köré csoportosítja rendelkezéseit, mégis vitathatónak tartom (figyelembe véve a Ctv. 2006 óta szakadatlanul tartó - szinte fél évente bekövetkező - módosításait), hogy ilyen rövid időközzel három módosítást is elfogadjanak ugyanazon törvény vonatkozásában. Ennek buktatóit mutatja, hogy - túl a jogalkalmazóknak okozott nehézségeken - láthatólag maga a jogalkotó sem tudta biztonsággal követni ezt a folyamatot. Jogtechnikai hibaként könyvelhető el például, hogy - bár az előző módosításokkal bekövetkezett pontatlanságokat most nagyrészt kiküszöbölték - ezúttal más, újabb bosszantó ellentmondás keletkezett a Ctv.-ben. Kifejezetten az egymásra torlódó módosítások következtében fordulhatott elő az a malőr, hogy a Ctv.-nek két eltérő tartalmú, és a maga nemében egyaránt fontos rendelkezéseket tartalmazó 131/B. §-a született a 2012. évi LXXXV. tv. 26. § és a 2012. évi CIV. tv. 6. § (2) bekezdése jóvoltából.
Az alábbiakban az egyes módosító törvények lényegesebb cégjogi szabályait ismertetem.
A 2012. évi LXXXV. törvény (a Módtv. 2.) cégjogot érintő változtatásai alapvetően az ügyvédi aláírás-minta felhasználási körének tervezett bővítésével kapcsolatosak.
A Ctv. 9. § eddig is lehetővé tette, hogy a cég képviselőjének közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányon feltüntetett hiteles névaláírását a cégiratokhoz becsatolják akár alapítás, akár változásbejegyzés során. Jogszabályban biztosított lehetősége volt eddig is az ügyvédnek arra, hogy aláírás-mintát készítsen a cég képviselőjének aláírásáról, és azt a cégiratokhoz a címpéldányhoz hasonlóan benyújtsa.
A Ctv. 9. § (3) bekezdése azonban korlátozta az ügyvédi aláírás-minta felhasználásának terjedelmét, miután úgy rendelkezett, hogy az aláírás-mintát kizárólag a cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárás során, és csak akkor jegyezheti ellen az ügyvéd, ha a cég létesítő okiratát, vagy annak módosítását ő készíti, vagy szerkeszti és jegyzi ellen, és az a cégbejegyzési vagy a változásbejegyzési kérelem mellékletét képezi. (Az ügyvéd tehát csak olyan eljárás kapcsán készíthet aláírás-mintát, amelynek képviselőként maga is közreműködője, részese, nem szerez azonban jogosítványt más esetekben aláírás-hitelesítésre. Szerepe abban is különbözik a közjegyzőétől, hogy a közjegyző közokiratot készít, míg az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta az ügyvédi szakmai szabályok (Ütv. 27/B. §) szerinti fokozott ellenőrzés ellenére is csak teljes bizonyító erejű magánokiratnak minősül.)
Miután a hatályos szabályozás értelmében az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény (az Ütv.) 27/B. § (1) bekezdése az aláírásminta készítése során a fél személyazonosságának ellenőrzését a jogi képviselő ügyvéd számára előírja, a jogalkotó - nem utolsó sorban a cégek adminisztratív terheinek csökkentése érdekében - módot látott arra, hogy az átlagos teljes bizonyító erejű magánokiratoknál biztonságosabb körülmények között készült aláírás-minta vonatkozásában szélesebb felhasználási lehetőségeket biztosítsanak az eddigieknél. Ezt (a későbbiekben még tovább bővíthető) alkalmazási kört kívánja megadni a Módtv. 2., de legalábbis nagy előrelépést tett az ehhez vezető úton.
Ennek kapcsán egyúttal az Ütv. 27/B. §-ában meghatározott személyazonosság ellenőrzésének szabályait ésszerűsítette a jogalkotó: a 2012. június 29. előtti szöveg szerint ugyanis az ellenőrzésre mindig köteles volt az ügyvéd, akkor is, ha az ügyfelet személyesen és jól ismerte. Az Ütv. 2012. évi LXXXV. törvény 19. §-ával módosított 27/B. § (1) bekezdése azonban 2012. június 29-től kezdődő hatállyal csak akkor teszi kötelezővé az ellenőrzést, ha az ügyvéd a felet személyesen nem ismeri. [2012. évi LXXXV. tv. 19. § és 47. § (1) bek.]
A Ctv. 9. § 2012. június 1. napjától (3a) bekezdéssel egészült ki, amely deklarálja, hogy a közjegyző által hitelesített aláírási címpéldány, és a Ctv. 9. § (3) bekezdése szerint készített ügyvédi aláírás-minta egyaránt bizonyítja, hogy a cégjegyzésre jogosult a céget miként és milyen formában jegyzi.
A Ctv. új 31/A. § (1) bekezdése értelmében 2012. július 1-jétől - ha a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemhez - e tény feltüntetése mellett - csatolják a cég képviselőjének közjegyzőileg hitelesített címpéldányát vagy ügyvédi aláírás-mintáját, akkor a cég képviselőjének bejegyzésével egyidejűleg a fenti elektronikus okiratot a cégbíróság fokozott biztonságú elektronikus aláírással és időbélyegzővel látja el, és intézkedik ennek cégjegyzék útján való megismerhetőségéről. Ez a szabály lényegében azt jelenti, hogy a címpéldányt illetve az aláírás-mintát a cégjegyzékhez olyan módon kapcsolják, hogy a cégjegyzéket tanulmányozó érdeklődő, illetőleg hatóság számára a fenti hiteles aláírásminták közvetlenül megismerhetővé válnak, nem kell azokat külön iratként bemutattatni egyes ügyekben és eljárásokban. (A kormányzat szándéka információim szerint, hogy - ha beválik ez a jogintézmény - széles körben elterjeszthetővé válik majd alkalmazása a hatósági és egyéb (például közbeszerzési) eljárásokban. A jelen szabályozásra tehát úgy tekinthetünk, mint egy nagyon vállalkozóbarát rendelkezéscsoport első fokozatára, amelyet vélhetőleg hamarosan követnek újabb e körbe tartozó intézkedések.)
Összhangban az előbbiekben részletezett rendelkezésekkel, a Ctv. 24. § (1) bekezdésének h) pontja cégjegyzéki adattá teszi valamennyi cég esetében azt a tényt, ha a képviseletre jogosult személy közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányát vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintáját benyújtották a cégbíróságra, és így rendelkezik a Ctv. 29. § (2) bekezdésének i) pontja is a külföldi székhelyű európai gazdasági egyesülés magyarországi telephelye esetében.
Kapcsolódik a fenti szabályozáshoz a 21/2006. (V. 18.) IM rendeletet (a Cvhr.-t) módosító, 2012. július 2-án 20 órától hatályos 32/2012. (VII. 2.) KIM rendelet 3. §, amellyel meghatározott Cvhr. 8/A. § szerint, ha a kérelemhez csatolják a cégjegyzésre jogosult címpéldányát vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintáját, a melléklet elnevezése "hiteles cégaláírási nyilatkozat", vagy "ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta", azzal hogy a melléklet elnevezésében a képviselő neve is feltüntetésre kerülhet.
Deklarálja azt is a Cvhr. 8/A. §, hogy egy melléklet csak egy képviselő nyilatkozatát tartalmazhatja.
Minderre tekintettel módosították a bejegyzési (változásbejegyzési) nyomtatvány-kérelmek szövegét is, amelyeknél a 13/1 rovatban külön ikszelni lehet a címpéldány (aláírás-minta) csatolásának tényét.
A Ctv. új 31/A. § (2) bekezdése azt is kimondja, hogy változásbejegyzési kérelemnek minősül az is, ha a kérelemben a cég kizárólag arról nyilatkozik, hogy a cégjegyzékbe korábban már bejegyzett képviselő cégjegyzésének módját igazoló okiratot most a cégiratokhoz csatolja annak érdekében, hogy az az új szabályozás szerint minősülve, a cégjegyzékkel együtt közvetlenül elérhetővé váljon. A 31/A. § (2) bekezdés szerint ilyenkor mellékletként kizárólag közjegyzői címpéldányt csatolhat a kérelmező (ügyvédi aláírás-mintát tehát nem).
A Ctv. 31/A. § (1)-(2) bekezdésében szabályozottakat a Ctv. 131/B. § értemében a 2012. évi LXXXV. törvény (a Módtv. 2.) hatálybalépését - 2012. július 1-jét követően benyújtott cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmekre kell alkalmazni.
Kérdés, hogy a Ctv. 24. § (1) és 31/A. § (1) bekezdése alapján, erre irányuló kérelem nélkül is a cégjegyzék részévé válik-e a címpéldány/aláírás-minta? A kérdésre nemleges választ kell adnunk, mivel a Ctv. 33. § (1) bekezdése értelmében a cégbíróság - eltérő törvényi rendelkezés hiányában - csak kérelemre járhat el, ráadásul a Ctv. 31/A. § (2) bekezdése is a petitum szükségességét támasztja alá.
A Ctv.-nek a Módtv. 2. 26. §-ával beiktatott, szintén 2012. július 1-jétől hatályos 131/C. §-a értelmében átmeneti szabályok is vannak, amelyek a Módtv. 2. hatálybalépése előtti bejegyzési ügyekre vonatkoznak. A hivatkozott törvényhely szerint a Módtv. 2. hatálybalépése előtt beadott kérelem alapján bejegyzett cégalapítások (változások) tekintetében, kizárólag a cégjegyzés módját igazoló okirat utólagos benyújtása iránti változásbejegyzési eljárásban (csak e vonatkozásban eltérve a Ctv. 31/A. § (2) bekezdésében meghatározott szabálytól) nem csak közjegyzői címpéldány, hanem ügyvédi aláírás-minta is csatolható, ha azt a korábbi eljárásban a Ctv. 9. § (3) bekezdésében foglaltakra figyelemmel már eredetileg is benyújtották. Ilyenkor az új speciális eljárásban ezt az okiratot kell ismételten becsatolni. (Nyilván azért, mert a cégiratok közötti visszakeresés nehézségei, az esetleges elektronizálás a cégbíróság munkaterhét szükségtelenül növelnék, és ezt kívánta feltehetőleg elkerülni a jogalkotó.)
A Ctv. szerint benyújtandó mellékleteket is hozzáigazították a fenti követelményekhez. A Módtv. 2. 28. és 29. §-a a Ctv. 2. számú mellékletének I. pontját egy 2. alponttal, 3. számú mellékletének II. 2. pontját pedig egy új c) alponttal egészítette ki, csatolandó mellékletnek minősítve a címpéldányt illetve az aláírás-mintát, ha a csatolás tényét a kérelmen feltüntették a 31/A. § szerint.
A jogalkotó a Módtv. 2.-vel már most megteremti néhány hatósági eljárásban a címpéldány és az aláírás-minta közvetlen hatósági felhasználásának lehetőségét, például az ingatlan-nyilvántartási, vagy a gyógyszertárakkal kapcsolatos eljárásokban. Említést érdemel a pénzforgalmi szolgáltatás nyújtásáról szóló 2009. évi LXXXV. törvény 33. §-ának új (2a) bekezdése is, mely szerint ha a számlatulajdonos szervezet cégjegyzékben nyilvántartott cég, a vezető aláírását a cégbírósághoz benyújtott, ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-minta és a hiteles cégaláírási nyilatkozat (közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldány) egyaránt bizonyítja.
Említést érdemel a Módtv. 2. néhány, a hatóságok közötti elektronikus kommunikációt elősegítő új szabálya is. A szintén 2012. július 1-jétől hatályos Ctv. módosított 15. § (3) bekezdése értelmében a céginformációs szolgálat a bíróság, ügyészség, a nyomozó hatóság, illetve más közigazgatási szerv, a közjegyző, a bírósági végrehajtó, a felszámoló, valamint a gazdasági, illetve a szakmai kamarák részére a közfeladataik ellátása érdekében, a közfeladat megjelölése mellett kért céginformációkat (köztük a címpéldányt illetve az ügyvédi aláírás-mintát) ingyenesen bocsátja e szervezetek/személyek rendelkezésére, és az adattovábbítás sem köthető (fő szabály szerint) díjfizetéshez.
A Ctv. 15. §-a 2013. február 1-jétől kezdődő hatállyal egy új (3a) bekezdéssel is kiegészül, amely azt mondja ki, hogy ha a közigazgatási szerv előtti, kérelemre induló hatósági eljárásban a kérelem elbírálásához annak hatóság általi megismerése szükséges, a közigazgatási hatóság a közigazgatási hatósági eljárás szabályai szerint, a céginformációs szolgálaton keresztül, elektronikus úton, közvetlen lekérdezéssel szerzi be a cég - közokirati vagy nem közokirati formában rendelkezésre bocsátott - cégkivonatát, valamint a cégjegyzésre jogosult közjegyzői címpéldányát vagy ügyvédi aláírás-mintáját, ha az a cégeljárásban benyújtásra került, és ezt a tényt a cégjegyzék tartalmazza. (A hatálybalépésre beállított viszonylag hosszabb idő valószínűleg a technikai felkészülés érdekében volt szükséges.) ■
Visszaugrás
