A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) 28. §-ában, külön cím alatt rendelkezett a vezető tisztségviselőkről, akik az egyes társasági formáknál szereplő szabályok alapján a gazdasági társaságot képviselik; és külön cím alatt rendezte a cégjegyzés, azaz leegyszerűsítve az írásbeli képviselet kérdését. A 28. § alapján korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető a vezető tisztségviselő, aki a 197. § (1) bekezdése szerint a törvényes képviseletet ellátja. Részvénytársaságnál az igazgatóság tagjai a vezető tisztségviselők, és képviseleti jogukat a 285. § (1) bekezdése rögzíti. Közkereseti társaságnál és betéti társaságnál valamennyi tag, illetve beltag jogosult képviseletre, kívülálló, illetve általános jogkörrel rendelkező kültag képviseletre nem jogosítható fel. (Ellentétben például a kft-vel, ahol tag, illetve kívülálló egyaránt lehet ügyvezető.) A gazdasági társaság azonban az idézettektől eltérhet, és egy vagy több tagot, illetve beltagot bízhat meg képviselettel, ez esetben a többi tag képviseletre nem jogosult.
Ezek a szabályok a gazdasági társaság törvényes képviselőiről rendelkeznek azzal, hogy a képviseleti joguk korlátozható, de ez harmadik személy irányában hatálytalan [Gt. 72. § (2)-(4) bekezdés, 199. § (2) bekezdés, 287. §], s a korlátozás nem jegyezhető be a cégjegyzékbe. Dönthet például a gazdasági társaság arról, hogy meghatározott értékhatár felett a legfőbb szerv egyetértése szükséges a jogügylethez. Ha a törvényes képviselő ezen rendelkezést megsérti, a nyilatkozat érvényességét ez nem érinti, a tisztségviselő felelősségét azonban felveti a társaság felé. Ez az álláspont tükröződik a BH. 1994/622. számú eseti döntésben. Az adott tényállás szerint az ügyvezető egy személyben volt jogosult a képviseletre, így az általa megkötött szerződés jogosítottja, kötelezettje a Ptk. 219. §-ának (2) bekezdése szerint a társaság lett. A taggyűlési jóváhagyás hiánya a társaság belső ügye, a szerződést nem teszi érvénytelenné, hatálytalanná. Megemlítendő, hogy a képviseleti jog korlátozása harmadik, kívülálló személy irányában hatálytalan, de például a társaság tagja ilyen személynek nem tekinthető. Ennek alapján a BH. 1998/239. számú eseti döntésben foglaltak szerint a taggyűlési jóváhagyás hiánya miatt a Ptk. 215. §-ának (3) bekezdése értelmében a bíróság az érvénytelenség jogkövetkezményeit alkalmazta. A törvényes képviselet mellett a szervezeti képviseletről is rendelkezett a régi Gt. a korlátolt felelősségű társaságnál, a 199. § szerint az ügyvezető képviseleti jogkörének egy részét a dolgozóra átruházhatja. Részvénytársaságnál a 286. § szerint az alapszabály dolgozókat általános vagy meghatározott ügyben képviseletre felhatalmazhat. Az ezzel kapcsolatos korlátozást a cégjegyzékbe be kellett jegyezni, és így mindenkivel szemben hatályos volt.
A fentieken túl a Ptk. 219.-222. §-ai alapján alapulhat a képviselet gazdasági társaságnál is eseti jogügyleten, de a kifejtett rendelkezésekre figyelemmel ez nem lehet általános, hisz általános képviseleti joga a tisztségviselőnek van.
Alkalmazhatók a gyakorlat szerint a vélelmezett képviselet szabályai is, figyelemmel a BH. 1998/580. számú eseti döntésére, amelyben kültag vonatkozásában merült fel ez a kérdés.
A cégjegyzésről, ami leegyszerűsítve a cég nevében tett aláírást, írásbeli képviseletet jelent, a régi Gt. külön cím alatt rendelkezett. Erre a 43. § (2) bekezdése alapján elsősorban a vezető tisztségviselők, illetve azok jogosultak, akikre a 28. § (2) bekezdése szerint a vezető tisztségviselőkre vonatkozó rendelkezések irányadók (képviselettel megbízott egy vagy több tag, illetve beltag közkereseti és betéti társaságnál). Emellett az egyes társasági formáknál írtak szerint egyéb személyeket, például dolgozókat is megillethet cégjegyzési jog. Itt hangsúlyozandó, hogy egy konkrét jogügylet esetében írásbeliségnél az érvényesség szempontjából a cégjegyzés módjának, annak, hogy ez önálló vagy együttes, alapvető jelentősége van.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
