A korlátolt felelősségű társaság (kft.) az egyik legnépszerűbb és legelterjedtebb társas vállalkozási forma Magyarországon. A kft. három alapvető jogintézménye: a törzsbetét, a törzstőke és az üzletrész. A tanulmány ezen három jogintézményre vonatkozó 1930-2022 közötti időszakban hatályos elsődleges szabályokat tekinti át a Polgári Törvénykönyv jelenleg hatályos rendelkezéseire fókuszálva.
The private limited liability company (Ltd.) is one of the most popular and widespread forms of social enterprise in Hungary. Ltd's its three basic legal institutions are: the capital contribution, the initial capital and the business share. The study reviews the primary rules applicable to these three legal institutions in the period between 1930-2022 of the Civil Code focusing on its currently effective provisions.
A 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (a továbbiakban: Ptk.) 3:88. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. A Ptk. 3:159. §-ban szereplő szabály értelmében a korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a tag nem köteles helyt állni. A fenti két fogalommeghatározó szabály alapján kijelenthető, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagsággal rendelkező profitorientált üzletszerű - folyamatos - gazdasági tevékenységet folytató jogi személy, a gazdasági társaság egyik formája.
Három észrevétel idekívánkozik a korlátolt felelősségű társaság fogalommeghatározása kapcsán. Az első: a tagsággal való rendelkezés fogalmába beletartozik az is, amikor a társaságnak csak egy alapítója/tagja van - Ptk. 3:208-3:209. §-ok.
A második: habár a Ptk. erre utaló szabályt nem tartalmaz, a profitorientált gazdasági társaság mellett a magyar társasági jog kifejezetten elismeri és szabályozza a nonprofit gazdasági társaságot, amelynek lényegi ismérve az, hogy az ilyen társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, hanem a nonprofit gazdasági társaság vagyonát gyarapítja - 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a cégeljárásról és a végelszámolásról (a továbbiakban: Ctv.) 9/F. § (2) bekezdés. A nonprofit gazdasági társaság bármely gazdasági formában alapítható és működtethető. Nonprofit gazdasági társaság létrejöhet úgy is, hogy a cégnyilvántartásba bejegyzett gazdasági társaság legfőbb szerve elhatározza a nonprofit gazdasági társaságként való továbbműködést - Ctv. 9/F. § (3) bekezdés. E jogszabályi rendelkezésekből az következik, hogy eleve alapítható nonprofit korlátolt felelősségű társaság, és a már működő forprofit korlátolt felelősségű társaság taggyűlése elhatározhatja a nonprofit kft.-ként való továbbműködését. Jogszabályi lehetőség van az egyszemélyes nonprofit korlátolt felelősségű társaság alapítására, valamint az egyszemélyes nonprofit kft.-ként való továbbműködés elrendelésére is, figyelemmel a Ptk. 3:208. §-ban foglalt szabályokra.
A harmadik: főszabály szerint a korlátolt felelősségű társaság kötelezettségeiért az alapító/tag nem köteles helytállni a hitelezőkkel szemben. A Ptk. normaszövege - jogdogmatikai szempontból helyesen - különbséget tesz a helytállás és a felelősség jogfogalma között.[1]
Azoknál a társasági formáknál - közkereseti társaság, betéti társaság -, amelyeknél a tag köteles helytállni a társaság tartozásaiért a hitelezőkkel szemben, ez a tagi kötelezettség objektív jellegű, felróhatóságtól független. A kft. és az rt. esetében a helytállási kötelezettség hiánya e társasági formák lényegadó jellemzője. Kihangsúlyozandó, hogy a fogalommeghatározó norma kifejezetten utal arra, hogy a helytállási kötelezettség hiánya egy olyan főszabály, amelytől a Ptk. eltérő, kivételes rendelkezéseket tartalmaz. A Ptk. mellett más jogforrások - a Ctv., az 1991. évi XLIX. törvény a csődel-
- 11/12 -
járásról és a felszámolási eljárásról (a továbbiakban: Csődtv.) - is tartalmaznak ilyen kivételszabályokat.
A társasági jogi szakirodalom a korlátolt felelősségű társaság tagját és a részvénytársaság részvényesét a hitelezőkkel szemben terhelő felelősségi alakzatokat összefoglalóan intézményes felelősségátvitelnek nevezi. Az intézményes felelősségátvitel elvi, jogdogmatikai alapja az, hogy a gazdasági társaságnak a tagjaitól való vagyoni elkülönülése - a hitelezők érdekeinek fokozott védelme céljából - nem abszolút jellegű, törvényben meghatározott kivételes tényállások esetén a tag mégis felelősséggel tartozik a gazdasági társaság hitelezőivel szemben.[2]
A szervezeti jog valamennyi jogi személy típus/altípus vonatkozásában tartalmaz olyan alapvető - központi - jogintézményeket, amelyek meghatározzák, strukturálják az adott jogi személy típus/altípus szervezetét és működését. Így van ez a korlátolt felelősségű társaság esetén is. A jelen tanulmány tárgyát a korlátolt felelősségű társaság három alapvető jogintézménye: a törzsbetét, a törzstőke, valamint az üzletrész elsődleges szabályainak változása képezi, különös tekintettel a hatályos elsődleges szabályok bemutatása és elemzése. Nem azt állítom tehát, hogy a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó normaanyag mindössze ezen három alapvető jogintézményt foglalja magában, mivel ezeken kívül nyilvánvalóan vannak még további alapvető jogintézmények mint például: a mellékszolgáltatás, a pótbefizetés[3] vagy a tagjegyzék. Nem fér ugyanakkor kétség ahhoz, hogy a törzstőke, a törzsbetét és az üzletrész a kft. jogi szabályozásának központi jogintézménye, mivel a társasági jog ezek segítségével határozza meg a tag és a társaság közötti társasági jogviszony alapvető lényegi, tartalmi elemeit. A tanulmány tárgyát képező ezen három jogintézmény kiemelkedő fontosságát bizonyítja az is, hogy a kft.-re vonatkozó hatályos jogi normák több mint egyharmada e három jogintézményt szabályozza.
Világosan kell látnunk azt, hogy a társasági jog az alapvető jogintézményeket nem egy jogi norma, hanem több, egymással szorosan összefüggő jogi normákból álló normacsoport útján szabályozza. A törzstőkére, a törzsbetétre, valamint az üzletrészre vonatkozó jogszabályi rendelkezések között különbséget kell tennünk az elsődleges szabályok és a másodlagos szabályok között. Az elsődleges szabályok a következők: a törzstőke, a törzsbetét valamint az üzletrész fogalmát meghatározó szabályok; a törzstőke és a törzsbetét mértékét meghatározó szabályok; a pénzbeli és nem pénzbeli betét arányát meghatározó szabály; az oszthatósági szabály, valamint a tag és a törzsbetét/üzletrész kapcsolatát előíró szabály.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
