Dr. Felker László: A részvénycsere dematerializált részvénnyé alakításnál (CH, 2002/8., 4-5. o.)

A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások szerint nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. A nyomdai úton előállított részvény - az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések szerint - átalakítható dematerializált részvénnyé [Gt. 193. § (1)-(2) bekezdés]. A döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik [Gt. 233. § h) pont], egyszerű többséget igényel, feltéve, hogy a létesítő okirat nem ír elő legalább 3/4-es többséget. A részvény előállítási módjának meghatározása az rt. létesítő okiratának kötelező tartalmi eleme [Gt. 207. § (1) bekezdés c) pont], ezért a nyomdai előállítású részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításakor az rt. létesítő okiratát is módosítani kell. Ehhez azonban már 3/4-es szavazattöbbség szükséges [Gt. 237. § (1) bekezdés].

A nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításának szabályait 2002. január 1-jétől a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 10-12. §-ai határozzák meg. Megítélésem szerint a részletes törvényi szabályozás alapján az átalakítás különösebb probléma nélkül végrehajtható. A Gt. 182. §-a, illetve a Tpt. 5. §-ának 36. pontja szerinti egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól (Gt. 182. §), ebből következően az előállítási mód megváltoztatásának az egy sorozatba tartozó összes részvényre ki kell terjednie. A közgyűlési határozatnak a következőket kell tartalmaznia:

- az átalakítással érintett részvények megjelölése (típus, fajta, osztály, sorozat, névérték, darabszám) és döntés azok dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;

- az átalakítás végrehajtásának szabályai: az átalakítás cégbejegyzését követően (az átalakításhoz kapcsolódó létesítőokirat-módosítás cégjegyzékbe történő bejegyzése ugyanis kötelező) az igazgatóság hány napon belül, milyen határidő biztosításával [az átalakítás időtartama a Tpt. 10. §-ának (2) bekezdése szerint, 60 napnál nem lehet rövidebb] szólítja fel a részvényeseket a Tpt. 10. §-ának (1) bekezdésében meghatározott hirdetmény útján részvényeik benyújtására. Ennek során ügyelni kell a Tpt. 10. §-ának (3)-(4) bekezdésében (mikor tekinthető benyújtottnak a részvény), 11. §-ának (1) bekezdésében (átalakítás időpontja) foglaltakra, valamint a benyújtás elmulasztásának a Tpt. 12. §-ának (1)-(2) bekezdésében meghatározott jogkövetkezményeire.

- a közgyűlés az átalakított részvénysorozatot (sorozatokat) az átalakítás napjával (amely a benyújtási határidő utolsó napját követő munkanap) érvénytelenné nyilvánítja, és dematerializált részvényekké alakítja, vagy pedig határozatában kötelezi az igazgatóságot a Tpt. 12. §-ának (1) bekezdése szerinti érvénytelenné nyilvánításra, és dematerializált részvénnyé alakításra;

- döntés az átalakításhoz kapcsolódó létesítő okirat módosításról (az érintett sorozatok előállítási módja).

Hangsúlyozni kell: az átalakításról hozott döntés - pontosabban az ahhoz kapcsolódó létesítőokiratmódosítás - cégbejegyzéséig a Cégtörvény 28. §-ában és 30. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel az átalakítás végrehajtása nem kezdhető meg. Ebből adódóan a létesítőokirat-módosítás cégbejegyzésének hatálya szükségképpen korábbi időpont lesz, mint a dematerializált részvények előállításának, illetve az átalakított értékpapír-sorozat érvénytelenné nyilvánításának az időpontja (az átalakítás időpontja). Azaz: a nyomdai úton előállított részvények egy ideig még azt követően is a forgalomban lehetnek, hogy a cégbejegyzés napjával hatályos módosított létesítő okirat szerint a részvények már nem léteznek. A nyomdai úton előállított, átalakított részvények értékpapír jellegüket csak azáltal veszítik el, hogy azokat a kibocsátó (a közgyűlés vagy az igazgatóság határozatával) az átalakítás napjával érvénytelenné nyilvánítja, dematerializált részvénnyé alakítja, a Tpt. 12. §-ának (1) bekezdése szerint.