43 éves megszakítás után 1989. I. 1-jén lépett hatályba a vállalati törvény, amely a Szlovén Köztársaság területén ismételten bevezette a társasági jogot éspedig részvénytársaságot, korlátolt felelősségű társaságot, betéti társaságot és korlátlan egyetemleges felelősségű társaságot. A társaságoknak csak néhány szakaszt szentelt, annak ellenére ez a törvény adott lehetőséget a társaságok alapítására, mint a vállalatok logikus tulajdoni szerveződésére, a piaci társadalomban. Mivel minimális követelményeket támasztott a részvénytársaságok és a korlátolt felelősségű társaságok alaptőkéjével szemben és mivel a teljes alaptőkét csak tárgyi eszközökből is be lehetett fizetni, nemsokára a törvény hatálybalépése után tömegesen alakultak a gazdasági társaságok. Az emberek a minimális követelmények miatt és amiatt, hogy a társaság alapításához elég volt egy társasági alapító szerződés különösebb alaki követelmények nélkül, elkezdtek tömegesen gazdasági társaságokat alapítani mint lehetséges megélhetési tartalékot, mert egyben az áttéréssel a piacgazdaságra a munkanélküliség jelei is mutatkoztak, hiszen az előző rendszer a piaccal és a piaclogikával ellentétes gazdasági szubjektumokat képezett, amelyek nem voltak képesek megfelelni a piacgazdaság szükségeinek és kihívásainak. A vállalatokról szóló törvény szűkszavú határozatai, amelyek a társaságokra vonatkoztak, a gazdasági társaságok eléggé zavaros alapítását eredményezte, amelynél a cégbíróságok teljesen új helyzetben találták magukat, erre viszont az újonnan alapított társaságok bejegyzésekor toleráns eljárással válaszoltak. Mindez bizonyos anarchiához vezetett; habár hamar bebizonyosodott, hogy a gazdasági társaságok struktúrája, szervezete és igazgatása a magasan fejlett piacgazdaság leglogikusabb következménye.
A Szlovén Köztársaságban a parlament 1993. V. 27-én teljesen új törvényt fogadott el a gazdasági társaságokról, amely 1993. VII. 10-én lépett hatályba. Ez a törvény meghatározta az átmeneti rendelkezésekben a határidőket, amelyeken belül a már meglevő társaságoknak meg kellett felelniük az új törvény követelményeinek.
A törvény nagymértékben a részvénytársaságokról és a korlátolt felelősségű társaságokról szóló német jogra támaszkodott. Ezért lehetséges az általános megállapítás, hogy a gazdasági társaságok jogilag hasonlóan vannak szabályozva, mint a német és az osztrák jogban. Az eltérés a német jogtól ritka és a jogi szabályozás gyenge pontjai legtöbbször ott mutatkozik, ahol a törvény alkotói saját megoldásokat akartak találni.
A törvény rendelkezései értelmében a gazdasági társaság jogi személy, aki a piacon önállóan végez nyereségszerző tevékenységet, nyereségszerző tevékenység pedig minden tevékenység, amelyet a piacon nyereség céljából végeznek.
A törvény meghatározza, hogy a gazdasági társaságok miként szerveződhetnek:
- személyes társaságok: korlátlan felelősségű társaságok, betéti társaságok és csendes társaságok,
- tőkés társaságok: korlátolt felelősségű társaságok, részvénytársaságok és betéti részvénytársaságok.
A társasági törvény szerint valamennyi felsorolt társaság - kivétel a csendes társaság - jogi személy. Ez eltér a német és az osztrák jogtól, ahol a személyes társaságok nem jogi személyek és csak a tőkés társaságok jogi személyek, azonban a jogi forgalomban a személyes társaságok is hasonló elbírálás alá esnek, mint a jogi személyek és ezért ezen a téren a joggyakorlatban nincs eltérés a szlovén, valamint az osztrák és a német jog között.
A társaságok jogi személyiségüket a cégbírósági bejegyzéssel kapják meg, a cégbírósági bejegyzés előtt pedig a tagok közötti viszonyra a polgári jogi társasági szerződés szabályait kell alkalmazni. Ezen a helyen mint érdekességet említem meg, hogy a polgári jog szerint a társasági szerződésekkel kapcsolatos eljárásokban még mindig az osztrák AGBG jogi szabályai alkalmazandók.
A jogi személyiség mellőzését (Durchgriff) a törvény szándékos visszaélés esetére vezeti be, ezenkívül, ha a tagok a jogi személy vagyonával saját vagyonként rendelkeztek, vagy pedig, ha a jogi személyt szándékosan használtak fel harmadik személyek megkárosítására.
Az alaptőke tekintetében a korlátolt felelősségű társaságoknál és a részvénytársaságoknál a törvény fix összegeket határozott meg, ugyanakkor a Szlovén Köztársaság Kormányának felhatalmazást adott arra, hogy az alaptőke összegét megváltoztassa törvényerejű rendelettel, amennyiben a tolár értéke az euróval szemben érdemlegesen megváltozna. Ezt a felhatalmazást a Kormány 1988. IV. 23-i rendeletében igénybe is vette, amikor a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéjét 2 100 000,00 SIT-re, a részvénytársaságok minimális törzstőkéjét pedig 4 100 000,00 SIT-re emelte. A Kormány átmeneti időszaknak a 2001. XII. 31-i időpontot határozta meg, amely időpontig a létező társaságok törzstőkéjét az új rendelkezésnek megfelelően kell ösz-szehangolni. A törvény magasabb követelményeket támaszt a törzstőke szempontjából sajátos társaságok esetében, mint például a bankok vagy takarékpénztárak.
A törvény a társaságokat kis, közép és nagy társaságokra osztja. A felosztás kritériumai: az alkalmazottaik száma, jövedelem és aktíva átlagos értéke az utolsó működési év pénzügyi kimutatása szerint. A társaság nagyságától függ a számviteli kimutatások kötelező éves ellenőrzése is az erre felhatalmazott revizori vállalatok részéről.
Szlovén sajátosság a részvénytársaságok aránylag magas száma, ami a vállalatok tulajdoni átalakulásáról szóló törvény szerinti privatizáció következménye, amely szerint tulajdonrészt kapnak az előző állami vállalatok alkalmazottai is. Mivel korlátolt felelősségű társaság csak abban az esetlen alapítható, ha a társaságnak nincsen több tagja, mint 50, ezért azoknak a vállalatoknak, ahol több mint 50 alkalmazott volt, sürgősen részvénytársasággá kellett szerveződniük.
Az átmeneti időszakban a társaságai törvény elfogadásától az 50 év után újra bevezetésre kerülő közjegyzők működésének megkezdéséig, akik gyakorlatilag 1995. VI. l-jével kezdtek működni, az ügyvédek voltak jogosultak elvégezni a korlátolt felelősségű társaságokkal és részvénytársaságokkal kapcsolatos munkát, amelyre most a közjegyzők illetékesek. 1995. VI. 1-jétől pedig a közjegyzők kizárólagos illetékessége az együttműködés az említett társaságokkal kapcsolatosan, ezek az illetékességek szinte azonosak az osztrák közjegyzők illetékességével, hiszen a Szlovén Köztársaság közjegyzőkről szóló törvénye úgymond az osztrák rendszer másolata.
A korlátlan felelősségű társaság két vagy több személy által létrehozott társaság, akik a társaság kötelezettségeiért teljes vagyonukkal felelnek. A törvény a korlátlan felelősségű társaságok számára a polgári jog szubszidiáris használatát rendeli el, a társasági szerződés által szabályozott jogi viszonyokra pedig szerződéses szabadság érvényes. A társasági betétek nagysága nincs meghatározva. Ha a társaság a hitelezővel szemben annak írásos követelésére nem teljesíti kötelezettségeit, a tagok egyetemlegesen felelnek. A tagok egyéb megegyezése a harmadik személlyel szembeni felelősségről jogalap nélküli. A társaság létrehozására és a társasági szerződés elkészítésére nem kötelező a közjegyző közreműködése. Jogi szempontból a társaság az osztrák jog szerinti nyitott kereskedelmi társaságnak felel meg (Offene Handelsgesellschaft).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
