Az új társasági törvényben a kisebbségi jogok köre nem módosult, mégis fontos változás történt: a jogok gyakorlásához szükséges szavazatarány jelentősen, 10 százalékról 5 százalékra csökkent.
A törvény általános részében szabályozott kisebbségi jogoknak három csoportja van:
Azok a tagok, részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfőbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerződés, illetve az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak, részvényeseknek is megadhatja. Maga a szabályozás tartalma lényegileg nem változott, tehát abban az esetben, ha az ügyvezetés a kérelemnek 30 napon belül nem tesz eleget, a legfőbb szerv ülését az indítványtevő tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított 30 napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy - új lehetőségként - az ülés összehívására az indítványtevő tagokat jogosítja fel. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A cégbíróság általi összehívás feltétele változatlanul az, hogy az indítványtevő tagok, részvényesek a szükséges költségeket megelőlegezzék, és biztosítsák az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A költségek viseléséről utóbb a legfőbb szerv határoz.
Érdemes megemlíteni a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó kisebbségi jogot, amely a zártkörűen működő részvénytársaságnak legalább a szavazatok 5 százalékával rendelkező részvényeseit illeti meg (217. §). Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén e joggal már a szavazatok 1 százalékával bíró részvényesek is élhetnek (300. §). Mivel e szabályok csak a részvénytársaságra vonatkoznak, azok nem a törvény általános részében, hanem a részvénytársasági fejezetben kerültek elhelyezésre.
Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfőbb szerv szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) kérelmére a cégbíróság elrendeli. A kérelmet az indítványt elutasító üléstől számított 30 napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetén a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki. Ennek költségeit a társaság köteles előlegezni, viseléséről pedig a legfőbb szerv határoz.
Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagokkal, a vezető tisztségviselőkkel, a felügyelőbizottsági tagokkal, illetve a könyvvizsgálóval szembeni követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a legfőbb szerv a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a követelést a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai vagy részvényesei maguk érvényesíthetik. A keresetet az indítványról döntő ülés napjától számított 30 napon belül kell benyújtani a társaság nevében. Ebben az esetben a költségek előlegezésére és viselésére a törvény speciális szabályt nem tartalmaz, így a polgári perrendtartás általános költségviselési szabályai az irányadók.
Az új társasági törvény indokolása is rámutat a hitelezővédelmi előírások fokozott jelentőségére. E körben a legfontosabb szerepet a (saját) tőkevédelmi normák jelentik, de ki kell emelni a fenyegető fizetésképtelenség esetére irányadó új felelősségi alakzatot is (ld. a 3.3 pontot). Az új törvényben a kifejezetten hitelezővédelmi célú szabályok formálisan új címként jelennek meg, tartalmukban azonban változatlanok, legfeljebb szövegezésük pontosítására került sor.
Az új törvény 50. §-ában foglalt ún. felelősség-átviteli szabálya a hatályos Gt.-nek a gazdasági társaságok megszűnésére vonatkozó fejezetében található. A norma értelmében a tagok korlátozott felelősségével működő társaságok (a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság) jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag, illetve részvényes, aki ezzel visszaélt. E társaságok azon tagjai, részvényesei, akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. Ugyanez irányadó természetesen a betéti társaság kültagjára is.
A normaszöveg értelemszerűen továbbra sem kimerítő felsorolásként tartalmazza azokat az eseteket, amikor a felelősség-átvitelre sor kerülhet. Így a tagok, részvényesek korlátlan felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, azt saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá kiegészül a felsorolás az apport felülértékeléséért, illetve a felülértékelés elfogadásáért való felelősség esetével.
Szintén tartalmi felülvizsgálat alapján kerülhetett a hitelezővédelmi címbe a kötelező átalakulás esete. A hatályos törvényben e szabály az átalakulási fejezetben szerepel, azonban az érdemét tekintve a hitelezők védelmét szolgálja. Ha a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójából megállapítható, hogy egymást követő két teljes üzleti évben saját tőkéje nem éri el a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőke-minimumot és a társaság tagjai, illetve részvényesei a második beszámoló elfogadásától számított 3 hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről. Természetesen ebben az esetben olyan társasági formát kell választania, amelyre nézve a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
Az új társasági törvény konszernjogi fejezete mind elhelyezésében, mind tartalmában jelentősen eltér a hatályos Gt. befolyásszerzésre vonatkozó részétől. Az új törvényben a vonatkozó normák az általános részben, önálló fejezetben kerültek elhelyezésre, amelyben egyrészt szabályozásra került a minősített többséget biztosító befolyás megszerzése, másrészt az elismert vállalatcsoportként való működés.
Az 1997. évi Gt. befolyásszerzésre vonatkozó szabályai a részvénytársaságban és a korlátolt felelősségű társaságban (ellenőrzött társaságok) a jelentős befolyás (a szavazatok több mint 25 százaléka), illetve a többségi (a szavazatok több mint 50 százaléka) vagy közvetlen irányítást (a szavazatok több mint 75 százaléka) biztosító befolyás megszerzésének társasági jogi és cégjogi következményeit (bejelentési kötelezettség, keresztrészesedés korlátozása stb.) határozzák meg. E szabályok elvileg mind kisebbségvédelmi, mind hitelezővédelmi funkciót töltenek be a tulajdonosi struktúra olyan megváltozása esetére, amely a társaság működésére, a társasági döntéshozatalra érdemi befolyással lehet.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
