A wolfsburgi székhelyű német Volkswagen konszern a világ negyedik legnagyobb autógyártó cége, a Porsche részvénytársaság leányvállalata. 2009 januárjában a Porsche 50 százalékos érdekeltséget szerzett a Volkswagen-részvényekben.
A "Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenswerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand" (A Volkswagen korlátolt felelősségű társaság privatizációjáról szóló törvény, a továbbiakban: VW-törvény) 1960. július 21-én lépett hatályba. A törvényhozók célja a részvénytulajdon nem kívánatos koncentrációjának és a hatalmi csoportok uralkodó befolyásának megakadályozása volt.1 Az 1980-as és 1990-es évek privatizációs politikája során számos európai állam döntött az állami vállalatok magánkézbe adása mellett. A tulajdonosi pozíciójuk elvesztése után a nemzeti kormányok törekedtek a meghatározott döntésekben való befolyásuk megerősítésére és a magánvállalatok fejlesztésére. E cél elérésének leghatékonyabb eszköze volt a Golden vagy Special Shares-nek nevezett aranyrészvények által biztosított többletjogok fenntartása a közhatalom számára, mely csorbítja az egy részvény, egy szavazat ("one share, one vote") elvét. A VW-törvénnyel Németország is elismerte a különleges jogokat biztosító részvényeket.
Magyarországon 1993-ban vezették be az aranyrészvényt, mely eredetileg stratégiai fontosságú cégek, országos közműszolgáltatók, honvédelmi és más különleges feladatokat ellátó társaságokban biztosította a privatizált cégekben fenntartható állami ellenőrzést. Egy aranyrészvény birtokában útját lehetett állni a stratégiai vállalatok felvásárlásának, de az Európai Bíróság az aranyrészvényekre vonatkozó szabályok szigorításával ennek lehetőségét jelentős mértékben korlátozta. A csatlakozást követően a privatizált társaságokban, az állam javára bevezetett újabb különleges jogokat az Európai Bizottság a szabad tőkeáramlás és a letelepedés szabadságának elvével összeegyeztethetetlennek nyilvánította, és az aranyrészvények átalakításáról szóló jogszabály értelmében az aranyrészvények 2007. július 20-án ipso iure törzsrészvényekké alakultak át. 2
1933 januárjában pályázatot írtak ki a Volkswagen gépjármű előállítására, amit a legendás mérnök, Ferdinánd Porsche nyert el. A terv megvalósítását különböző forrásokból finanszírozták: a német állam támogatása mellett a kormány állami tartalékokhoz nyúlt. 1950-ben rohamos fejlődésnek indult a Volkswagen-gyártás. Az alkalmazottak, a szövetségi állam és Alsó-Szászország, a szakszervezetek, továbbá a betétesek mind maguknak követelték a védjegyhez fűződő jogokat.3 1959. november 12-én szerződés született az állam és Alsó-Szászország tartomány kapcsolatának szabályozásáról. Az "államszerződés"-ben első lépésként a Volkswagen korlátolt felelősségű társaság minden részvényét átruházták a szövetségi államra. A második fázisban a társaság részvénytársasággá alakult, és a részvények 60%-a magánszemélyek kezébe került. A részvénycsomag további 20-20 %-át a két-két közjogi szerv, a Német Szövetségi Állam és Alsó-Szászország tartomány szerezte meg.4 Ezt követte a Volkswagen részvénytársaság alapszabályának, majd a VW-törvény 1960. július 6-án történő elfogadása. Az utóbbi átvette az alapszabályban lefektetett rendelkezéseket. A VW-törvény tehát egy olyan megállapodáson alapul, amit 1959-ben azon személyek és csoportok kötöttek egymással, akik az ’50-es években jogokkal rendelkeztek a Volkswagen korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában. A megállapodás értelmében a munkavállalók és a szakszervezetek lemondtak az általuk megemelt tulajdoni igényeik érvényesítéséről, és védelmet élveztek az egyedül domináns nagyrészvényesekkel szemben.5
Az aranyrészvények jelentősége azokon a területeken mutatkozik meg, amelyek gazdasági és politikai hatással vannak a külföldi vállalkozók alapvető döntéseire, és képesek azok befolyását visszaszorítani. Az aranyrészvény-ítéletekben azok az intézkedések tekinthetők korlátozó jellegűeknek, melyek akadályozzák a szabadon elérhető tőkepiacra történő részvénybefektetést vagy annak vonzerejét csökkentik.6 A VW-törvény körüli jogi vita azok közé tartozik, amelyeknél kérdéses, hogy azok a tagállami szabályok, melyek a magánvállalkozókkal ellentétben túlzott mértékű jogokat ruháznak a közhatalomra, összhangban állnak-e az Európai Közösséget létrehozó szerződéssel (a továbbiakban: EKSz.) A problémakör elsősorban nemzetközi jogilag értelmezhető. A Volkswagen-ügy a felvásárlást nem korlátozó tőkemozgás kérdését veti fel, ami a céltársaság befektetési vonzerejét látens módon csökkenti anélkül, hogy azt közvetett vagy közvetlen módon megakadályozná.7 Mindez attól függ, hogy a részvények állami tulajdonban vannak-e. Az aranyrészvények egyrészt szavazati jogot, másrészt vétójogot közvetítenek.8
Kevésbé meggyőző az eddigi gyakorlat, ami az EKSz. 56. cikk 1. bekezdése által szabályozott védelmi kört a befektetési vonzerő alapján definiálja. A politikai célok érdekében tett eljárásokat azonban nem szabadna az EKSz. 56. cikkén keresztül értékelni.9
Az aranyrészvény-ítéletek alapján egyértelműen kimutatható a német részvényjog folyamatos kényszerítő jellege. Az EKSz. 56. cikk 1. bekezdése szerinti korlátozásnak kell minősíteni mindazon megkülönböztetés nélküli10 vagy megkülönböztetésen11 alapuló intézkedést, amelyek képesek megakadályozni a belföldi befektetők külföldön12, illetve külföldi befektetők belföldön13 történő részvényszerzését. A tagállamokra nézve kedvezőbb lenne az aranyrészvények megszerzésének általános tilalmát felállítani.14 A VW-törvény nem tartja vissza a potenciális külföldi befektetőket a VW részvénytársaságban való részesedéstől15, továbbá sem különleges részvényekkel, sem pedig vétójoggal nem korlátozza a részvényszerzést.16
A VW-törvény történelmi hátterének vizsgálata során egyértelműen kimutatható, hogy a törvény egy nagyon bonyolult jogi struktúrát hozott létre egy meghatározott időpontban, egy sajátos helyzet védelmében. A törvény által elérni kívánt cél kezdettől fogva a status quo fenntartása volt a Német Szövetségi Állam és Alsó-Szászország tartomány nagyrészvényesei tekintetében.
A VW-törvény körüli jogi vita egyik sarkalatos pontja az 1959-ben keletkezett államszerződés. Amennyiben a törvény pusztán egy olyan megállapodás átvételére korlátozódik, melyet magánjogi szerződésnek kell minősíteni, a pacta sunt servanda-elv értelmében ez a megállapodás máig megőrizte hatályát. Ez a jogi megfontolás elegendőnek bizonyult ahhoz, hogy a VW-törvény alapjának tekintett megállapodást a tőke szabad mozgására vonatkozó előírások vizsgálata során (EKSz. 56. cikk 1. bekezdése) nemzeti intézkedésnek tekintsük.17
Az Aktiengesetz (A részvénytársaságokról szóló törvény, a továbbiakban: AktG) 34. § 1. bekezdése kimondja, hogy a szavazati jogot a részvények névértéke, a névértékkel rendelkező részvények esetében pedig azok száma határozza meg. Amennyiben a tőzsdén nem jegyzett részvénytársaságokban valamely részvényes több részvénnyel rendelkezik, az alapszabály egy abszolút mértékű vagy fokozatos felső határ meghatározásával korlátozhatja a szavazati jogot.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
