A hazai bírói gyakorlat nem teszi lehetővé, hogy a társaság tagja kártérítési igényt érvényesítsen harmadik személyekkel szemben, ha az igény pusztán azon alapul, hogy e harmadik személy szerződésszegése a társaságnak kárt okozott, és így a tag részesedésének az értéke - a társaságnál bekövetkezett értékcsökkenéssel arányos mértékben - csökkent. Az angol jog No Reflective Loss szabálya hasonló elvet fogalmazott meg, bár az elv pontos tartalma és indoka vitatott volt. A Court of Appeal 2018-as ítéletében ezt az elvet kiterjesztette a társaság hitelezőinek az igényeire is. A Supreme Court 2020. júliusi döntése, a Court of Appeal ítéletét megváltoztatva, a társaság részvényesei által érvényesíthető igényekkel kapcsolatban is számos izgalmas megállapítást tett. A jelen cikk nem a társaság tagja által érvényesíthető károk érvényesíthetőségének vizsgálatára törekszik, csupán - a hazai megoldás felvázolását követően - áttekintést kíván nyújtani egy rendkívül izgalmas ítéletről.
A magyar jogban nem vitatott, hogy "a jogi személy tagja a saját nevében és személyében a jogi személyt harmadik személyekkel szemben megillető követeléseket, igényeket nem érvényesítheti."[1] A bírói gyakorlat a jogi személy elkülönült jogalanyiságából fakadóan arra a következtetésre jutott, hogy a társaság tagjai nem jogosultak a jogi személy által megkötött szerződés érvénytelenségével kapcsolatban pert indítani, és arra sincs joguk, hogy szerződésszegés jogcímén fellépjenek a társasággal szerződő féllel szemben. Ahogy arra a Szegedi Ítélőtábla ajánlásában rámutatott, a tagoknak csupán arra van joguk, hogy a társaság működésének belső szervezeti rendje szerint elérjék, hogy a társaság maga lépjen fel a vele szerződő harmadik személlyel szemben.[2]
Nem kizárt ugyanakkor, hogy a tag szerződésen kívül okozott kár jogcímén érvényesítsen igényt a társasággal szerződő féllel szemben a tag vagyonát ért kár miatt. Ennek azonban feltétele, hogy a tag a kártérítéshez szükséges tényállási elemek fennállását bizonyítsa. Ezzel kapcsolatban a Szegedi Ítélőtábla két lényeges körülményre mutatott rá. Egyrészt ugyan elképzelhető, hogy a szerződésszegés egyúttal szerződésen kívüli kárt is okoz, ez azonban nincs mindig így. Például egy magatartástól való tartózkodás minősülhet szerződésszegésnek és így vezethet kártérítéshez, ez a nem tevés - jellemzően - nem vezet a szerződésen kívüli jogviszonyokban kárhoz.[3] Másrészt - és a jelen cikk szempontjából ez a megállapítás releváns -, a tag a társaságot ért kár következtében a társaság értékének csökkenésével összefüggésben nem érvényesíthet kártérítési igényt. Ennek oka, hogy "[a] társasági részesedés értékcsökkenése miatti kártérítés egynemű a társaságot ért kár megtérítésével, ha ugyanis a társaságot ért kár megtérül, a társasági részesedés értékcsökkenése is helyreáll. [...] Amennyiben ugyanazon vagyontömegben esett ugyanazon vagyoni hátrány miatt a jogi fikció folytán elkülönült jogalany (jogi személy, társaság) és az abban résztvevő tag külön-külön kártérítést érvényesíthetne, akkor a károkozónak a kárt kétszeresen kellene megtérítenie."[4] Annak ugyanakkor nincs akadálya, hogy a tag az e "látszat-kár" körén kívül eső esetleges károkat érvényesítse.
A Legfelsőbb Bíróság BH 2006.117. számon közzétett döntésében hangsúlyozta, hogy "[a]z üzletrész eszmei dolog, a társaság bejegyzése után megtestesíti a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot. Az üzletrésznek csak a névértéke azonos a tag vagyoni hozzájárulásának az értékével. Forgalmi értéke ettől eltérő lehet, a forgalmi értéket pedig döntően a kft. vagyoni-piaci helyzete határozza meg. Nyilvánvaló, hogy emeli az üzletrész árfolyamértékét, ha a társaság gazdálkodása eredményes, vagyonát megőrizte, sőt gyarapította, míg ellenkező esetben az üzletrész forgalmi értéke a névérték alá is eshet. Az üzletrész forgalmi értékének csökkenése pedig nem vitásan a tag vesztesége." A konkrét ügyben azonban a bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a társasággal szerződéses jogviszonyban álló fél magatartása nem minősült a társasággal szemben jogellenesnek, ami - az adott ügy tényállása mellett - ugyanezen magatartásnak a társaság tagjával szembeni jogellenességet is kizárta. A Legfelsőbb Bíróság ezért további szempontokat nem határozott meg arra vonatkozóan, hogy a tag mikor érvényesíthet saját jogán kártérítési igényt a társasági részesedés értékcsökkenésével kapcsolatban.
Az EBH 2008.1885. számon közzétett határozatában a Legfelsőbb Bíróság mintha a Szegedi Ítélőtábla ajánlásában foglaltnál rugalmasabb álláspontot foglalt volna el, mind az okozati összefüggés, mind pedig a kár kapcsán. A közzétett jogesetből ugyanis úgy tűnik, mintha a bíróság elvileg elképzelhetőnek tartotta volna, hogy a tag deliktuális kártérítési igényt érvényesítsen. A Legfelsőbb Bíróság azonban végül nem látta bizonyítottnak, hogy az alperes kárt okozott a felperesnek, így nem vált szüksé-
- 109/110 -
gessé a tag általi kártérítési igény szempontjainak a pontosabb meghatározása.[5]
A Kúria egy eseti döntésében arra mutatott rá, hogy a tag kártérítési igénye akkor lehet alapos, ha a tag bizonyítja, hogy kárt szenvedett el, és ez a kár a társaságot ért kártól független, valamint, hogy ezt a kárt a társasággal szerződő jogi személy szerződésszegése okozta. Ahogy arra a Kúria rámutatott, "[a] károsult részvényeinek forgalmi értékcsökkenése ugyanis annak következtében állt elő, hogy a [jogi személy] gazdasági megítélése, jövedelemtermelő képessége - az alperesi jogelőd jogellenes felmondására is tekintettel - megromlott, megszűnt, ami [a társaság] részvényese részvényének értékét is - mintegy reflexhatásként - csökkentette. Ez a hatás azonban közvetett, a részvénytársaság jogalanyiságából szükségszerűen következő jelenség, amely a részvénytársaságtól, annak létezésétől, konstrukciójától független, jogilag megtéríthető kárként - az adott tényállás mellett - nem értékelhető. A részvénytársaság károsodása nélkül ugyanis a felperes által állított kár az adott ügyben fogalmilag nem képzelhető el. A részvénytársaság kárától nem függetleníthető részvény értékcsökkenését támasztja alá az is, hogy a részvénytársaság jövedelemtermelő képességének a helyreállása egyben a részvény értékvesztését is kompenzálná, ellenben a részvény értékvesztésének a kompenzálása - önmagában - nem vezetne a részvénytársaság vagyonának, jövedelemtermelő képességének a helyreállásához."[6]
A bírói gyakorlatot a jogirodalomban nem érte komoly kritika.
A hazai megoldás hasonló az angol jog megoldásához, amely abban az esetben, ha a társaságot és a részvényest "ugyanaz" a kár érte, akkor a társaság jogosult érvényesíteni a kárt.[7] A Prudential ügyben[8] kidolgozott társasági jogi szabály szerint a társaság tagja nem érvényesíthet kártérítési igényt azzal kapcsolatban, hogy harmadik személy magatartása következtében a társasági részesedésének az értéke csökkent, ha ez a kár pusztán a társaság által elszenvedett kárral azonos. Ez a szabály a jogirodalom álláspontja szerint nem a kettős igényérvényesítést kívánta megakadályozni. A "no reflective loss" elv kizárja a tag igényérvényesítésének a lehetőségét,[9] még akkor is, ha a társaság maga úgy határoz, hogy nem lép fel a károkozóval szemben.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
