A társasági részesedések, üzletrészek, részvények forgalomképesek, forgalmukat legfeljebb a létesítő okiratok rendelkezése, kivételesen jogszabály korlátozhatja. Az átruházásnak klasszikus esete a visszaterhes szerződés, leggyakrabban az adásvétel, melynek során az átruházás ellenérték fejében történik, az ellenértéket az ügyletben résztvevő felek alkuja alakítja ki. Gyakran előfordul, hogy a társasági részesedés szerződésben meghatározott értéke kapcsán utóbb vita keletkezik, mely bírósági eljárás során akár az érvénytelenség megállapításával is végződhet. A szerző a szolgáltatás és ellenszolgáltatás értéke közötti feltűnő értékaránytalanság problémakörét veszi górcső alá a jogszabályok és a bírósági gyakorlat tükrében, kiemelve a fontosabb mérlegelési elveket és szempontokat kitérve a szerződés megtámadásával kapcsolatos kérdések vizsgálatára is.
Company shares, business shares, stocks are tradable, their circulation may be restricted at most by the provisions of the instrument of constitution (articles of association) or exceptionally by the law. The classic case of transfer is for consideration, the sales and purchase contract, in which the transfer is made for consideration and formed by the bargain of the parties to the transaction. Later dispute often arises as to the contractual value of the company share. The dispute may even result in a declaration of the contract to be null and void in the court proceedings. The author examines the range of the problems of gross disparity in value between the value of a service and the consideration due in the light of legislation and practice of the courts, highlighting key principles and viewpoints of judgements concerning the issues related to the contesting the contract.
1. A gazdasági társaság alapításában részt vevők vagyoni hozzájárulást teljesítenek, ez gazdálkodásuk alapja, és ennek mértéke határozza meg a társaságban fennálló részesedésüket, főszabályként vagyoni és szervezeti jogaikat. A vagyoni hozzájárulás nevesített formája korlátolt felelősségű társaságnál a törzsbetét, majd a cégbejegyzést követően - már, mint a vagyoni és tagsági jogok összessége - az üzletrész. Részvénytársaság alapításakor a részvényjegyző részvényutalványt kap, amely igazolja az általa teljesített vagyoni hozzájárulás mértékét, amely a cégbejegyzést követően ideiglenes részvénnyé változik, és annak birtokában már bizonyos korlátok között, a részvényesi jogok gyakorolhatók. Részvényesi jogok teljeskörűen a részvényest az alaptőke teljes rendelkezésre bocsátása után illetik meg. Közkereseti és betéti társaság esetében a vagyoni hozzájárulásnak nincs az előbbiekhez hasonló nevesített formája.
Működés során a társasági vagyon változhat tőkeleszállítás vagy tőkeemelés esetén, az ahhoz fűződő tagsági jogokat is érintve.
Az említett társasági részesedések, üzletrészek, részvények forgalomképesek, forgalmukat legfeljebb a létesítő okiratok tartalma, kivételesen jogszabály korlátozhatja, ez azonban nem változtat azon, hogy a részesedések átruházása biztosított, és ez egyben a társaság tagi (személyi) összetételét is megváltoztatja. Az átruházásnak több módja van, arra ingyenes vagy visszterhes szerződés útján van lehetőség, és mint ilyenre, a Ptk. társasági jogi és szerződést rendező szabályai az irányadóak.
2. A visszterhes szerződésekből kiindulva annak klasszikus esete az adásvétel, de idesorolható a csereszerződés is. Az átruházás ellenérték fejében történik, az ellenértéket az átruházónak (eladó) és a részesedés megszerzőjének (vevő) alkuja alakítja ki, amely magában hordozza annak lehetőségét is, hogy a szerződésben megjelölt ellenérték valamely oknál fogva nem a reális értéket tükrözi, vagy valamelyik fél utóbb úgy ítéli meg, hogy az nem felelt meg az értékviszonyoknak. Ezeknek az "árvitáknak" a zöme, a kft. üzletrészének átruházása során merülnek föl, amennyiben ítélkezési gyakorlatról beszélhetünk, az e tárgyban keletkezett döntéseket vehetjük alapul.
3. A Ptk. 6:98. § (1) bekezdése értelmében, ha a szolgáltatás és az ellenszolgáltatás értéke között anélkül, hogy az egyik felet az ingyenes juttatás szándéka vezetné, a szerződés megkötésének időpontjában feltűnően nagy az aránytalanság, a sérelmet szenvedett fél a szerződést megtámadhatja. Nem támadhatja meg a szerződést az, aki a feltűnő értékaránytalanságot felismerhette vagy annak kockázatát vállalta. A Ptk. fenti rendelkezése az értékaránytalanságot fogalmazza meg a régi Ptk. 201. § szerinti értékkülönbség fogalom helyett, amelynek indoka az, hogy az ilyen típusú jogviták esetében a kérdést nem pusztán "számszaki" alapon kell megítélni, hanem gondosan vizsgálni kell az ügyletkötés körülményeit is. Ez az indoka annak is, hogy a Kúria a Ptk. alkalmazása során is irányadónak tekinti a korábbi joggyakorlat figyelembevételével megalkotott PK 267. számú állásfoglalását. Alapvető jelentőségűek
- 58/59 -
tehát a helyzet elemzése, megítélése vonatkozásában azok a körülmények, amelyeket a Legfelsőbb Bíróság az említett állásfoglalásában kifejtett. Az abban foglaltak szerint, a szerződésnek a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnően nagy értékkülönbségére alapított megtámadása esetében annak megállapításához, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e, a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi (érték-) viszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját.
4. A társasági részesedések, üzletrészek, részvények átruházásánál - az üzletrészekre nézve kifejtett, de más vonatkozásban is irányadó - szempontokra kell figyelemmel lenni. Az EBH 1625. számú jogeset szerint az üzletrész értéke nem független ugyan a törzsbetét értékétől, de az a társaság működésének eredményességétől függően attól jelentősen eltérhet. A forgalmi érték jelentősen meghaladhatja a törzsbetét - nevezzük úgy - névértékét, de az el is értéktelenedhet. Alapvetően a mérlegadatokból kell kiindulni, vizsgálni kell, milyen üzleti tevékenységet folytat a cég, milyen szerződésállománnyal rendelkezik, vannak-e befektetett eszközei. Ha mindez negatív értéket mutat, a forgalmi érték alacsonyabb lesz a "névértéknél". A Pfv.20.452/2018/6. számú ügyben írtak szerint, egy üzletrész értéke nehezen határozható meg, számos tényezőtől függ, ezért annak tekintetében kialakult számítási metódus nincs. Valós forgalmi érték az, amiért a dolog az adott körülmények között, az adott piacon eladható, van-e érdeklődés a társaság üzletészére nézve. A BDT 2011.2509. számon közzétett döntése során, egy zártkörűen működő résvénytársaság esetében kifejtettek szerint, kiindulópont volt a társaság vagyonának számviteli értékelése - figyelembe véve a tőkepiaci törvény rendelkezéseit is -, ez volt az alku alapja. Ezt viszont olyan tényezők is befolyásolták, amelyek érintették a részvényhez fűződő szavazati jog mértékét, forgalomképességét. Másrészt az ügyletkötés során felmerülhetnek olyan körülmények is, amelyeknek a piacon nincs jelentőségük, de a felek közötti viszonyban értékmódosító hatásuk lehet. Ilyen eset lehet például, ha valamelyik félnek különös érdeke fűződik az ügylet létrehozásához, például, üzlettársa kivásárlása.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
