1. A 2004. évi CXXVII. törvény - 2005. január elsejétől kezdődő hatállyal - a cégeljárási változásokon túl néhány lényeges törvényességi felügyeleti szabályban is módosulást hozott. A törvény 27. § (1) bekezdése hatályon kívül helyezte a Ctv. (az 1997. évi CXLV. tv.) 23. § (5) bekezdését, melyet egyébként nem sokkal korábban (2004. január elsejétől) a jogharmonizációs törvény (a 2003. évi XLIX. tv.) iktatott be.
A Ctv. 23. §-ának a jogharmonizációs törvénnyel megállapított (2)-(5) bekezdése a kézbesítési megbízott jogintézményének szabályait pontosította, meghatározva alkalmazásának esetköreit és feladatát. A 23. § (4) bekezdése azt is kimondja, hogy a kézbesítési megbízott személyében bekövetkezett változás bejelentése a külföldi személy értesítése alapján a vezető tisztségviselő feladata. Ugyanakkor a jogalkotó megoldást kíván adni arra a - sajnos nem ritka - esetre, amikor a kézbesítési megbízott akár a külföldi személy passzivitása, akár ismeretlen helyre távozása folytán nem kerülhet ki "rendes úton" a cégjegyzékből. Ilyen helyzetben a jogalkotó megengedi a kézbesítési megbízottnak, hogy lemondását (illeték és közzétételi díj megfizetése nélkül) maga jelentse be a cégbíróságnak, kérve a cégjegyzékből való törlését. E bejelentéshez azonban mellékelnie kell mindazon okiratokat, amelyekkel igazolja, hogy a külföldit a lemondásról tájékoztatta és felhívta, hogy gondoskodjon másik kézbesítési megbízottról, azonban a külföldi 60 napos határidő alatt sem intézkedett, vagy nem volt elérhető.
A 2005. január elseje előtt hatályos Ctv.-szabályok [23. § (5) bek.] szerint ilyenkor a cégbíróság a kézbesítési megbízott változásbejegyzési kérelmének teljesítése mellett hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást indított, melynek keretében a cég törvényes működésének helyreállítását szorgalmazva felhívta a céget arra, hogy gondoskodjon új kézbesítési megbízott bejegyzéséről.
A fenti szabály mindössze egy éven át volt hatályban, a 2005. január elsejétől bekövetkezett hatályon kívül helyezése azonban nem jelenti azt, hogy nincs többé helye az ismertetett körülményekre tekintettel törvényességi felügyeleti eljárásnak. Pusztán arról van szó, hogy a jogalkotó észlelte a gyakorlati jelzések alapján, hogy más - a kézbesítési megbízott esetéhez hasonló - helyzetek is adódnak. Különféle tisztségviselők számára is igen sérelmes, ha jogviszonyuk megszűnése ellenére azért szerepelnek továbbra is a cégjegyzékben, mert a cég törvényes képviselője a változásbejegyzési kérelmet nem terjeszti elő. (Tapasztalataink szerint különösen a könyvvizsgálók körében gyakori az ilyen panasz.)
A Ctv.-be ezért a 23. § (5) bekezdése helyett egy, a korábbi szabálynál általánosabb, szélesebb körben alkalmazható törvényességi felügyeleti szabályozást iktattak be, kiemelve a normát a bejegyzési előírások közül, és a Ctv. 54/A. §-ában megfogalmazva a törvényességi felügyeleti részbe helyezték át.
Az új 54/A. § értelmében a cég cégjegyzékében szereplő személy kérelmére törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni, ha a kérelmező igazolja, hogy a cég tisztségviselőjétől írásban kérte a céggel fennálló jogviszonya megszűnésének a cégbírósághoz történő bejelentését, ennek azonban a vezető tisztségviselő 60 napon belül nem tett eleget.
A kérelemhez mellékelni kell a felhívás elküldését igazoló okiratot, ha pedig a kérelmező kézbesítési megbízott, akkor a Ctv. 23. § (4) bekezdésében meghatározott (a fentiekben ismertetett) okiratokat kell csatolni.
A cég tagja (részvényese) és vezető tisztségviselője a fenti kérelem előterjesztésére az 54/A. § (2) bek. értelmében nem jogosult (e személyek egyébként is kezdeményezhetnek törvényességi felügyeleti eljárást), a törvényszöveg ugyanakkor a volt tag (részvényes) és a volt vezető tisztségviselő Ctv. 54/A. § szerinti eljárását nem zárja ki.
2. Változásokat vezetett be a 2004. évi CXXVII. törvény a törvényességi felügyeleti intézkedéseket tartalmazó Ctv. 54. § (1) bekezdésében is. Az (1) bekezdés bevezető mondata és az a) pontja változatlan, a b) pontban azonban lényeges újdonság, hogy a ki szabható bírság mértéke 50 ezer Ft-tól 500 ezer Ft-ig terjedő érték helyett 100 ezer Ft-tól 10 millió Ft-ig terjed, az új előírások szerint pedig már nem csak a céggel szemben alkalmazható bírság, hanem - ha megállapítható, hogy az eljárásra okot adott - a vezető tisztségviselővel szemben is.
A c) pontban írt intézkedés tartalmilag változatlan maradt, csak megfogalmazását módosította a jogalkotó (stiláris okokból).
A d) pontban részint a szövegezés javítását észleljük (a cég vezető testületének összehívása helyett a cég legfőbb szervének összehívását teszi lehetővé e norma), másrészt részletszabályt ad az intézkedés végrehajtására azzal, hogy e feladatra - a cég költségére - megfelelő személyt vagy szervezetet is feljogosíthat a cégbíróság.
A Ctv. 54. § (1) bek. e) pontja teljesen új intézkedés fajtát vezet be azzal, hogy a társasági törvénynek a működés törvényességének biztosítására szolgáló kisebbségvédelmi szabályait (például: Gt. 51. §) más cégformák esetében is alkalmazhatóvá teszi.
A Ctv. 54. § (1) bek. korábbi e) pontja érintetlen maradt, eltekintve attól, hogy az új intézkedés beépítése miatt 2005. januárjától (változatlan szöveggel) f) pontként szerepel a törvényben.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
