Az Épt.-módosítás következtében a nyilvánosan működő rt.-knél több intézkedést kell hozni. 2001. július 18-án lépett hatályba a "pénzügyi tárgyú törvények módosításáról" szóló 2001. évi L. tv, melynek VI. fejezete érinti "Az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvényt".
I. A módosítás jelentős része az eddig hatályos "A részvénytársaságok felvásárlásával kapcsolatos szabá-lyok"-ra terjed ki. Az új rendelkezések már nem felvásárlásról, hanem a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzésről rendelkeznek. Erre tekintettel módosult a törvény "közvetett tulajdon" meghatározása is.
Az Épt. korábban hatályos 3. §-a (1) bekezdésének 36. pontja szerint "közvetett tulajdon: egy vállalkozás tulajdoni hányadának, illetőleg szavazatainak az eredeti vállalkozásban tulajdoni részesedéssel, illetőleg szavazatokkal rendelkező más vállalkozás tulajdoni hányadain, illetve szavazatain keresztül történő birtoklása vagy gyakorlása, amelynek számítására a Hpt. 4. számú mellékletét kell alkalmazni."
E rendelkezést azonban a hatályba lépett jogszabály az alábbiak szerint módosította: "közvetett tulajdon, illetve közvetett befolyás: egy vállalkozás tulajdoni hányadának, szavazati jogának - ideértve a részvényesek közötti olyan megállapodást is, amely a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok többségének megválasztására, visszahívására, illetve a részvénytársaság egységes szempontok szerinti irányítására vonatkozik - a vállalkozásban tulajdoni részesedéssel, illetőleg szavazati joggal rendelkező más vállalkozás (köztes vállalkozás) tulajdoni hányadán, szavazati jogán keresztül történő gyakorlása. A közvetett tulajdon, a közvetett befolyás arányának megállapításához a közvetett tulajdonnal, közvetett befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban fennálló szavazati jogát vagy tulajdoni hányadát meg kell szorozni a köztes vállalkozásnak a vállalkozásban fennálló szavazati vagy tulajdoni hányada közül azzal, amelyik nagyobb. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazati vagy tulajdoni hányad az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni."
A hatályba lépett rendelkezések szerint nyilvánosan működő részvénytársaságban befolyásszerzés:
- a részvénytársaság közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog megszerzése, ideértve a szavazati jogot biztosító részvényre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidős vételi megállapodás érvényesítését vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlását, valamint azt,
- ha a befolyás nem a befolyás szerző közvetlenül erre irányuló magatartása révén, hanem egyéb körülmények - így különösen öröklés, jogutódlás vagy a részvénytársaságnak a részvényesek szavazati jogát érintő, a szavazati arányokat módosító határozata vagy a szavazati jogok feléledése - következtében jön létre.
Befolyásszerzésnek minősül a részvényes által a részvénytársaság más részvényesével kötött olyan megállapodás is, amely alapján
a) a részvényes jogosult a vezető tisztségviselők, illetve a felügyelőbizottság tagjai többségének megválasztására, illetőleg visszahívására vagy
b) a felek kötelezettséget vállalnak a részvénytársaság egységes szempontok szerint történő irányítására.
A fentiek szerinti befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során a közvetlen és a közvetett befolyásszerzést [3. § (2) bek. 36. pont], valamint a Ptk. 685. §-ának b) pontja szerinti közeli hozzátartozók befolyásának mértékét egybe kell számítani. A befolyásszerzés azonban abban az esetben is megvalósul, ha arra az egymással az előbbiek szerint kapcsolatban nem álló (független) személyek összehangolt magatartása révén került sor. (A harmadik személy által saját nevében, de a részvényes javára történő szavazati joggyakorlást a részvényes szavazati jogaként, a szerződést biztosító mellékkötelezettségként biztosítékul adott részvény alapján pedig a részvényest megillető szavazati jogot - eltérő megállapodás hiányában - a biztosíték jogosultjának szavazati jogaként kell figyelembe venni. Saját nevében, de a részvényes javára eljáró személy befolyásszerzését kell megállapítani akkor, ha az eljáró devizakülföldi harmadik személy nem részvényesi meghatalmazottként, hanem részvényesként jegyezteti be magát a részvénykönyvbe.)
E rendelkezéseket a törvény hatálybalépését követő befolyásszerzésekre kell alkalmazni. Egy részvénytársaság felvásárlására a hatálybalépést megelőzően indult eljárás során a hatálybalépést megelőzően hatályos rendelkezéseket kell alkalmazni.
II. Új rendelkezés az, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő öt százalékos mértéket elérő, majd ezt követően minden további öt százalékos mértéket (tíz, tizenöt, húsz százalék stb.) elérő befolyásszerzést a szerző fél köteles két naptári napon belül a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének, valamint a részvénytársaság igazgatóságának bejelenteni. (A százalékos mértékek megállapítása szempontjából a befolyást szerző fél által korábban megszerzett összes befolyást és az utolsó befolyásszerzést együttesen kell figyelembe venni.) A bejelentési köte lezettség nemcsak akkor áll fenn, ha az nő, hanem akkor is, ha a befolyással rendelkező befolyásának a meghatározott mértékeket elérő csökkenése következik be.
Az ötven százalékos befolyás elérését követően a bejelentési és közzétételi kötelezettségnek csak a hetvenöt, illetve a kilencven százalékos befolyás elérésekor kell ismét eleget tenni, amely vonatkozik a befolyás csökkenésének bejelentésére, közzétételére is.
A bejelentési és közzétételi kötelezettség minden olyan megállapodás esetén is fennáll, melynek alapján a befolyás megszerzésére csak a megállapodásban meghatározott későbbi időpontban vagy feltételtől függően kerül sor. A bejelentésnek, illetve a közzétételnek azonban tartalmaznia kell a befolyás gyakorlásának lehetséges kezdő időpontját és feltételét is. (A bejelentés és közzététel elmulasztása esetén a bejelentési kötelezettség teljesítéséig a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok nem gyakorolhatóak.)
A részvénytársaság alapszabálya előírhatja, hogy a bejelentési és közzétételi kötelezettség a kettő százalékot elérő befolyásszerzés, illetve a befolyás kettő százalék alá csökkenése esetén is fennáll.
Ha ez a bejelentési, közzétételi vagy nyilvános vételre vonatkozó ajánlattételi kötelezettség a módosítás hatálybalépését megelőzően nem állt fenn, a kötelezett a módosítás hatálybalépését követő hatvan napon belül (tehát 2001. szeptember 16-ig) köteles volt a befolyása mértékét és jellegét a fenti rendelkezéseknek megfelelően bejelenteni, illetve közzétenni.
III. A hatályba lépett Épt.-módosítás megkülönbözteti a kötelező és az önkéntes vételi ajánlat útján történő befolyásszerzést.
Kötelező a befolyásszerzés, ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban a harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzéshez előzetesen - a felügyelet által jóváhagyott - nyilvános vételi ajánlatot kell tenni. Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban a befolyást szerezni kívánó részvényes kivételével egy részvényes sem rendelkezik - sem közvetlenül, sem közvetve - a szavazati jogok több mint tíz százalékával, a vételi ajánlat megtétele már a huszonöt százalékot meghaladó befolyás megszerzéséhez kötelező.
Ha a módosítás hatálybalépésekor nyilvánosan működő részvénytársaságban a részére huszonöt vagy harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyással rendelkezik és ezt a korábban hatályos szabályok alapján vételi ajánlat megtétele nélkül szerezte, a befolyás mértékét csak a vételi ajánlatra vonatkozó szabályok alkalmazásával növelheti.
IV. Minden működő társaság létesítő okiratának, jelen esetben a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának meg kell felelnie a hatályos jogszabályoknak. Amennyiben a társaság alapszabályának a befolyásszerzésre vonatkozó rendelkezései nem felelnek meg a hatályba lépett jogszabálynak, úgy azt legkésőbb a hatálybalépést követő soron következő közgyűlésen módosítani kell.
Amennyiben az alapszabály a vételi ajánlattételi kötelezettség küszöbértéke, illetve a vételi ajánlatban meghatározott ellenérték legkisebb összege tekintetében tartalmaz eltérő rendelkezéseket, úgy azokat legkésőbb 2004. június 30. napjáig köteles a részvénytársaság hatályon kívül helyezni, illetve megfelelően módosítani.
Ha a módosító rendelkezések hatálybalépésekor a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározza az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét [Gt. 229. § (2) bekezdés], úgy a Gt. 229. §-a (2) bekezdésének, az Épt. módosításával megállapított azt az új rendelkezését - miszerint "A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának a szavazati jogot - a (2) bekezdés szerint - korlátozó rendelkezése e törvény erejénél fogva a hatályát veszti az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor, ha a vételi ajánlat útján a részvénytársaságban ötven százalékot meghaladó befolyás megszerzésére került sor" - a Magyar Köztársaság Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépését követő ötödik naptári év utolsó napjáig nem kell alkalmazni. ■
Visszaugrás
