A cégtörvény (Ctv.) törvényességi felügyeleti és végelszámolási szabályai lényegében 2006. óta állandóak. Kisebb módosításokra, ésszerűsítésekre sor került az eltelt hosszú idő alatt, de a szabályozás fő vonulatát tekintve változatlan maradt. A kormányzat a cégnyilvántartásnak és a kapcsolódó jogterületeknek a mainál átfogóbb elektronizálását, más jogi személyek nyilvántartási rendszereivel történő összerendezését, egységesítését tűzte ki célul, ennek nyomán született meg a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló 2021. évi XCII. törvény (a továbbiakban: Jsznytv.). Az új átfogó szabályozás hatálybalépése még várat magára, a szabályozás rendszertanát illetően is vannak még nyitott kérdések, de nem kétséges, hogy a törvényességi felügyelet és a végelszámolás ma hatályos szabályainak finomhangolását mindentől függetlenül érdemes lenne elvégezni. A tanulmány néhány olyan törvényességi felügyeleti, majd végelszámolási szabályt, illetve szabályozási hiányosságot elemez, melyek a szerző véleménye szerint jobbításra vagy kiegészítésre szorulnak.
The rules of the Companies Act (Ctv.) on the supervision of the legality and winding-up of companies have remained essentially unchanged since 2006. Minor amendments and rationalisations have been made during this long period, but the main thrust of the rules has remained unchanged. The government's aim was to electronise the business register and related areas of law more comprehensively than today, to integrate and unify them with the registration systems of other legal persons, and as a result of this, the XCII. The entry into force of the new comprehensive regulation is still pending, and there are still open questions regarding the taxonomy of the regulation, but there is no doubt that the fine-tuning of the rules currently in force on the supervision of legality and winding-up would be worthwhile regardless of everything. The study analyses some of the rules and regulatory shortcomings in the area of supervision and liquidation which, in the author's opinion, need to be improved or supplemented.
A cégek keletkezéséről, működéséről, megszűnéséről, a felettük gyakorolt törvényességi felügyelet szabályozásáról a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) rendelkezik. E törvény VI. fejezete foglalkozik a törvényességi felügyeleti eljárás általános esetköreivel és szabályaival, a VII. fejezete a különleges törvényességi felügyeleti eljárásokat taglalja. A VIII. fejezet pedig a jogutód nélkül megszűnni kívánó, nem fizetésképtelen cégek teendőit fogalmazza meg.
A Ctv. törvényességi felügyeletre irányadó normái a jogi személyek és jogi személyiség nélküli szerveződések igen széles körét érintik. A cégjegyzékbe bejegyezhető - sőt: bejegyzendő - cégformákra kivétel nélkül vonatkoznak, így például valamennyi gazdasági társaság, szövetkezet, egyesülés, vízgazdálkodási, erdőbirtokossági társulat, szupranacionális társaság tekintetében hatályosulnak ezek az előírások. Előfordul ugyan, hogy egyes cégekre, például a vízgazdálkodási társulatokra saját anyagi jogszabályuk, a vízgazdálkodásról szóló 1995. évi LVII. törvény által meghatározott esetekben[1] végelszámolás helyett speciális elszámolási eljárást kell lefolytatni, cégtörvényességi felügyeletükre azonban a Ctv. rendelkezései szerint kerül sor. A külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. törvény a fióktelep és a kereskedelmi képviselet jogutód nélküli megszűnésére a Ctv. rendelkezéseitől eltérő, sajátos szabályokat ad[2], a törvényességi felügyeleti eljárást is különleges rendelkezésekkel egészíti ki[3], mégis igaz az, hogy a cégek döntő többségére érvényesülnek a Ctv. törvényességi felügyeleti szabályai, és a végelszámolási előírások is igen széles körben alkalmazandóak.
Ezen túlmenően az is külön jelentőséget tulajdonít ezeknek a szabályoknak, hogy azok nem csak cégekre, hanem más szervezetekre is érvényesülnek utaló szabályok révén, melyeket saját anyagi jogi normáik fogalmaznak meg[4]. Kiemeli a Ctv. törvényességi felügyeleti és végelszámolási normarendszerének jelentőségét az a körülmény is, hogy a civil szervezetek szabályozása[5] mintegy mintának tekintve a cégtörvényességi felügyelet és a végelszámolás cégjogi szabályait, azokat a civil szervezetekre irányadó szabályok között csaknem szó szerint megismétli.
Mindezek alapján belátható, hogy a Ctv. VI-VII. fejezetében található cégtörvényességi felügyeleti, valamint a VIII. fejezetében írt végelszámolási szabályok rendkívüli fontosságúak, mivel a gazdasági és a társa-
- 55/56 -
dalmi élet szereplőinek igen széles körét érintik. A Ctv. ezen előírásai meglehetősen konstansak, hosszú időn át kristályosodtak ki, több évtized tapasztalatait foglalják magukba. A Ctv. törvényességi felügyeleti és végelszámolási szabályai lényegében 2006. óta állandóak. Kisebb módosításokra, észszerűsítésekre sor került az eltelt hosszú idő alatt, ezek többnyire - ha nem is mindig - indokoltak voltak, és a normarendszernek a számítástechnikai-jogi környezethez igazítását szolgálták, de a szabályozás fő vonulatait tekintve változatlan maradt.
A kormányzat a cégnyilvántartásnak és a kapcsolódó jogterületeknek a mainál átfogóbb elektronizálását, más jogi személyek nyilvántartási rendszereivel történő összerendezését, egységesítését tűzte ki célul. Ezt a célt szolgálta a jogi személyek nyilvántartásáról és a nyilvántartási eljárásról szóló 2021. évi XCII. törvény (a továbbiakban: Jsznytv.), melyet az Országgyűlés 2021. június 15-i ülésnapján fogadott el, és amely 2023. július 1-jén lépett volna hatályba, s ezzel hatályon kívül helyezték volna a Ctv.-t teljes egészében.
A Jsznytv. a törvényességi felügyeleti szabályokat a cégekre és a civil szervezetekre is meghatározta, a végelszámolás - továbbá a vagyonrendezés és a kényszertörlés - Ctv.-ben szereplő normáit azonban külön törvényre hagyta.
A Jsznytv. hatálybelépéséhez tehát a rendkívül szerteágazó rendeletalkotási és költséges számítástechnikai feladatok mellett fontos törvényalkotási folyamatoknak is csatlakozniuk kellett.
Az időközben bekövetkezett nehézségek, különösen a háborús veszélyhelyzet és gazdasági kihatásai egy ilyen - tagadhatatlanul szükséges, a versenyképességet fokozó, azonban nagyon költséges - szabályozás megvalósítását nyilvánvalóan hátráltatták.
Az igazságügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2023. évi XXXI. törvény 168. § úgy rendelkezett, hogy a Jsznytv. 154. §, amely a Ctv. hatályon kívül helyezését deklarálta, nem lép hatályba, 171. § szerint pedig a Jsznytv. hatálybalépését 2026. január 1-jére halasztották. A fenti rendelkezésekhez fűzött miniszteri indoklás szerint: "A Jsznytv. által bevezetni kívánt egységes jogiszemély-nyilvántartás, az automatikus döntéshozatalt is magába foglaló egységes és gyors eljárási szabályok bevezetésére való felkészülés hosszabb időt igényel, ezért a rendelkezés a Jsznytv. későbbi időpontban történő hatályba lépését állapítja meg."
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
