https://doi.org/10.58528/JAP.2023.15-3.25
The scope of competition law extends not only to different organisations but also to natural persons who engage in market conduct. Although the Hungarian Competition Act clearly declares that an undertaking can also be a natural person, it does not lay down specific substantive rules for such undertakings, so that the law enforcer is forced to adapt the rules which are essentially formulated for organisational entities to relations between natural persons. The study examines the relevance of relations between natural persons in three areas of competition law: merger control (close relatives in the same undertaking, close relatives in different undertakings, marriage as a merger), antitrust law (agreements between non-independent undertakings), and abuse of the dominant position (size of undertaking, joint dominance).
Keywords: cartel, dominant position, merger, relative, undertaking
A tanulmány azt kívánja bemutatni, hogy a hozzátartozói kapcsolatok miként nyernek értékelést az egyes antitröszt tényállások - a kartelljog, a gazdasági erőfölénnyel való visszaélés és a fúziókontroll - alkalmazása során. A téma mélyebb vizsgálatát az indokolja, hogy a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) 1. § (1) bekezdése szerint vállalkozás mint a versenyszabályok alanya természetes személy is lehet, az azok közötti, rokoni, illetve hozzátartozói kapcsolatok pedig a versenyjog számára sem közömbösek: kihatással vannak a vállalkozáscsoport méretére, illetve a vállalkozások egymástól való függetlenségére, ezek vizsgálata pedig valamennyi versenyjogi tényállás alkalmazásának
- 25/26 -
szükségképpeni eleme, előfeltétele. A Tpvt. anyagi jogi szabályai a természetes személyekről a továbbiakban mégsem rendelkeznek, így a jogalkalmazó kénytelen az alapvetően szervezeti jogalanyokra megfogalmazott - például az irányítási viszonyokat rendező - szabályokat a természetes személyek közötti kapcsolatokra is adaptálni. A tanulmány célja a jogértelmezés kívánatosnak tartott irányának kijelölése.
A téma aktualitását igazolja a 2010-es években felerősödött azon tendencia, amely szerint a különböző vállalkozásokat irányító természetes személyek az irányítást részben vagy egészben átadják utódaiknak, és így több családtag egy adott vállalkozásban, illetve különböző vállalkozásokban is bír részesedéssel.[2] Ez a terület mégsem tekinthető előszeretettel kutatottnak: a Versenytükör című folyóirat 2005 óta megjelent lapszámaiban végzett kulcsszavas keresés[3] eredményeképp egyetlen olyan tanulmányt találtunk, amely érdemben foglalkozik a családi vállalkozások függetlenségének kérdésével,[4] míg két további csak igen "távolról" - a XVII. század végi grófi egyezségek,[5] valamint a patikapiaci nyitás következményei[6] kapcsán - érintkezik a kijelölt témával. Mindezekre figyelemmel még inkább szükségét éreztük a tanulmány elkészítésének.
Először fontosnak tartjuk, hogy különbséget tegyünk a releváns, alapvetően családjogi természetű fogalmak között, egyúttal lehatároljuk azt az alanyi kört, amelyre az általunk vizsgált tényállásokat vonatkoztatjuk. Ezt követően foglalkozunk a természetes személyek közötti kapcsolatok szerepével a három antitröszt tényállás alkalmazása során. Megjegyezzük, hogy a gazdasági egységre irányadó szabályokra csak a szükséges mértékben hivatkozunk, mivel a vállalkozáscsoport fogalmát egy korábban írt tanulmányunkban már ismertettük.[7]
A természetes személyek közötti, tipikusan vérségi eredetű kötelékek fogalmai a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ptk.) jelennek meg. A Ptk. 4:96. §-a különbséget tesz egyenesági és oldalági rokonok között: az egyenesági rokonok közül egyik a másiktól származik, míg az oldalági rokonok egyenesági rokoni kapcsolatban nem állnak egymással, de van legalább egy közös felmenő rokonuk. A 4:97. §-a egyértelművé teszi, hogy egyenesági rokoni kapcsolat nemcsak leszármazással, hanem örökbefogással is
- 26/27 -
létrejöhet, utóbbi eredményeképp az örökbefogadott az örökbefogadó teljes rokonságával is rokoni kapcsolatba kerül.
A hozzátartozókra irányadó fogalmakat már nem a Ptk. Családjogi Könyve, hanem annak záró rendelkezései rögzítik. A 8:1. § (1) bekezdés 2. pontja szerint hozzátartozó "a közeli hozzátartozó, az élettárs, az egyeneságbeli rokon házastársa, a házastárs egyeneságbeli rokona és testvére, és a testvér házastársa", míg az 1. pont tételesen felsorolja a közeli hozzátartozókat: "a házastárs, az egyeneságbeli rokon, az örökbefogadott, a mostoha- és a nevelt gyermek, az örökbefogadó-, a mostoha- és a nevelőszülő és a testvér". A rokonok és a hozzátartozók halmazai tehát nem rész-egész viszonyban, hanem pusztán átfedésben állnak egymással, mivel mindkettőnek van önálló, a másiktól független értelmezési területe.
Bár a Ptk.-ból nem következik, azonban a bejegyzett élettársi kapcsolatról, az ezzel összefüggő, valamint az élettársi viszony igazolásának megkönnyítéséhez szükséges egyes törvények módosításáról szóló 2009. évi XXIX. törvény (a továbbiakban: Békmtv.) 3. § (1) bekezdés b) pontja alapján a házastársakra vonatkozó szabályok főszabály szerint a bejegyzett élettársakra is alkalmazandók, emiatt a közeli hozzátartozó fogalma a bejegyzett élettársra is kiterjed.[8]
Az Alkotmánybíróság 3003/2021. (I. 14.) AB határozata elutasította azt az utólagos normakontroll-indítványt, amely elsősorban arra hivatkozással kezdeményezte a Ptk. szerinti közeli hozzátartozó fogalom alaptörvény-ellenességének megállapítását és megsemmisítését, hogy az indokolatlanul önkényes különbségtételt valósít meg a bejegyzett élettársak és az élettársak között, egyúttal sérti a jogbiztonság követelményét. Az Alkotmánybíróság megállapította, hogy a jogalkotó az eljárásban vizsgált szempontokból nem kezeli eltérően a bejegyzett élettársakat a házastársaktól, és nem eredményez hátrányos megkülönböztetést, ha a lényegében azonos jogállást nem egy, hanem két törvény rendelkezésein keresztül biztosítja. Emellett a jogbiztonság követelménye sem sérül amiatt, mert a definíció értelmezése a Ptk. és Békmtv. együttes alkalmazásával egyértelműen levezethető. A döntés utal az Alkotmánybíróság 3293/2019. (XI. 18.) AB határozatára, amely rögzíti, hogy "[a] szabályozás mindaddig nem sérti a normavilágosság elvét, amíg nem minősül a jogalkalmazó számára értelmezhetetlennek, illetőleg nem nyílik lehetőség a túlzottan általános megfogalmazás miatt szubjektív, önkényes jogalkalmazásra", így "az Alkotmánybíróság a nem kellő pontossággal megfogalmazott jogszabályi rendelkezés esetében sem állapítja meg automatikusan a jogbiztonság sérelmét, ha a törvényi rendelkezés bizonytalansága a törvény alkalmazása során feloldható".
A Ptk. záró rendelkezései között jelenik meg a befolyás fogalma is. A 8:2. §-a szerinti befolyás látszólag nem sokban különbözik a Tpvt. 23. § (2)-(3) bekezdése szerinti irányítástól azzal, hogy a Ptk. a befolyást - szemben a Tpvt. 23. § (2) bekezdés d) pontjával - nem ismeri el faktuális alapon, viszont meghatározó be-
- 27/28 -
folyással rendelkezőként jelöli meg azt is, aki a jogi személy felügyelőbizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására jogosult. A Ptk. 8:2. § (5) bekezdése a befolyás értelmezésének elősegítése céljából egy további szabályt rögzít: "[a] közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését vagy szavazati jogát egybe kell számítani". Az irodalom utal arra, hogy ezt a szabályt a versenyjogi gyakorlat sem hagyhatja figyelmen kívül az irányítási viszonyok értékelése során,[9] ezzel pedig - mivel a Tpvt. hasonló rendelkezést nem tartalmaz - mi is kénytelenek vagyunk egyetérteni. Mégis hangsúlyoznunk kell, hogy Ptk. záró rendelkezéseinek versenyügyekben való alkalmazása álláspontunk szerinti nem magától értetődő, az irányítás körében a Ptk. szabályait a Tpvt. nem hívja fel (míg más normahelyeken ezt kifejezetten megteszi). Ebből egyúttal az is következik, hogy a versenyfelügyeleti eljárásokban nem kizárólag a közeli hozzátartozók tulajdoni részesedése vagy szavazati joga számítható egybe, közös irányítást akár a természetes személyek közötti másfajta kapcsolat is megalapozhat.
Először a fúziókontroll szabályaira koncentrálunk, mivel az itt leírtakra a versenykorlátozó megállapodás és a gazdasági erőfölénnyel való visszaélés vizsgálata során is vissza fogunk utalni.
A fúziókontroll rezsim hatálya két esetben terjedhet ki a természetes személyek magatartására. Az egyik, amikor közvetlenül maguk a természetes személyek folytatnak valamilyen gazdasági tevékenységet, tehát nem egy vagy több szervezetet irányítva, hanem például egyéni vállalkozóként,[10] ügyvédként,[11] könyvvizsgálóként[12] vagy gyógyszerészként[13] járnak el. A másik, amikor valamely természetes személy más vállalkozást irányít, tehát egy szervezeten keresztül, közvetve van jelen a piacon. A természetes személyek ez utóbbi esetben - az általuk irányított vállalkozás mellett - maguk is vállalkozásnak minősülnek.
Az utóbbi körben releváns, hogy a szervezeten belüli természetes személyek a közöttük lévő rokoni, illetve hozzátartozói kapcsolatra tekintettel mennyiben bírnak közös irányítással a vállalkozás felett. A Tpvt. 23. § (2) bekezdése szerint
- 28/29 -
irányítás szavazati vagy kijelölési jog szerződés alapján vagy faktuális alapon állhat fenn. A kérdést arra az esetre vonatkoztatjuk, amikor a természetes személyek közötti kapcsolat értékelése hiányában a vállalkozást senki sem irányítja, tehát egyetlen vállalkozás sem bír többségi szavazati jogot biztosító részesedéssel, nincs irányítást biztosító kijelölési joga, valamint a vállalkozások nem kötöttek olyan, hosszú távú szavazási megállapodást, amely miatt a szavazati jogaikat együttesen kellene figyelembe venni.
Iránymutatásul szolgál a Gazdasági Versenyhivatal elnökének és a Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa elnökének az összefonódások vizsgálatára irányuló eljárással kapcsolatos egyes jogalkalmazási kérdésekről szóló 3/2021. közleménye (a továbbiakban: összefonódásokról szóló közlemény), amelynek 2.10.1. pontja - visszautalva a Ptk. 8:1. § (1) bekezdés 1. pontjára - egyértelműsíti, hogy a közeli hozzátartozók közvetlen és közvetett tulajdoni részesedését az irányítás értékelése során egybe kell számítani, mivel az érintett természetes személyek külön megállapodás nélkül is összehangoltan élhetnek szavazati jogaikkal. Ilyenkor a közeli hozzátartozók közös irányítónak minősül(het)nek, kivéve, ha egyikük egyedül is bír a vállalkozás irányítását biztosító szavazati joggal - ebben az esetben a vállalkozás egyedüli irányítás alatt áll.
Egyébként a Gazdasági Versenyhivatal (a továbbiakban: GVH) már az összefonódásokról szóló közlemény elfogadását megelőzően is tartotta magát a fenti jogértelmezéshez,[14] elvi jelleggel deklarálva az alábbiakat: "ha az egymással kölcsönösen közeli hozzátartozói viszonyban álló természetes személyek külön-külön nem, de együttesen rendelkeznek a vállalkozás irányítását biztosító szavazati joggal, akkor (csakúgy, mint az egy vállalkozáscsoportba tartozó, és így egymástól független jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások) arra vonatkozó külön megállapodás nélkül is szavazati jogukkal összehangoltan élnek, egyebek mellett a vállalkozás piaci magatartásának meghatározása tekintetében is".[15] Találtunk ugyanakkor olyan határozatot is, amely szerint a közeli hozzátartozók részesedései nem automatikusan számítandók egybe, annak szükségességéről csak esetről esetre lehet dönteni.[16] Mindez akként értékelhető, hogy míg korábban a részesedések együttes figyelembevétele még olyan főszabály volt, amellyel szemben helye lehetett ellenbizonyításnak, addig ma már nincs mód a főszabály megdöntésére, hanem az minden esetben alkalmazandó.[17]
Az összefonódásokról szóló közlemény 2.10.1. pontja a tulajdoni részesedések egybeszámításának további feltételéül támasztja, hogy valamennyi érintett természetes személy kölcsönös közeli hozzátartozói viszonyban álljon egymással. Énnek akkor van relevanciája, ha például a szülő mindkét gyermekével külön-külön is képes lenne a vállalkozás közös irányítására, azonban a gyermekek nem testvérei - azaz közeli hozzátartozói - egymásnak. Ilyenkor a szavazat-
- 29/30 -
többség többféle módon is létrejöhet, és mivel külön megállapodás hiányában nem dönthető el, hogy a szülőnek melyik gyermekével számítható egybe a szavazati joga,[18] ezért a GVH jogértelmezése szerint a vállalkozásnak a szavazati jogok alapján nincs irányítója.
Mivel az összefonódásokról szóló közlemény nem kötelező erővel bíró jogforrás, ezért egy további kérdés, hogy annak tartalma a tételes jog mely normatív rendelkezésének értelmezését valósítja meg, azaz a közeli hozzátartozók tulajdoni részesedésének egybeszámítására vonatkozó követelmény mely absztrakt normahelyből vezethető le (a 2. pont alatt már utaltunk arra, hogy a Ptk.-nak a befolyás fogalmát részletező szabálya nem tekinthető ilyennek). Számunkra akként tűnik, hogy a közeli hozzátartozók egymástól független vállalkozások, mivel valamely harmadik vállalkozás közös irányítása a Tpvt. 15. §-a alapján nem alapozza meg az egy vállalkozáscsoportba való tartozást, sőt, ilyenkor a három vállalkozás mindegyike független egymástól. A részesedések egybeszámítása tehát nem az egy csoportba való tartozás következménye, hanem másra vezethető vissza. Analógiaként alkalmazhatónak tűnhet a hosszú távú szavazási megállapodások példája, a közeli hozzátartozók közös irányítási jogának ugyanakkor nincsen szerződéses alapja.
A leírtak alapján az az álláspontunk, hogy a közeli hozzátartozók által gyakorolt közös irányítás nem de iure, hanem de facto alapon valósul meg, vagyis az a Tpvt. 23. § (2) bekezdés d) pontjának egyik esete. Ezt támasztja alá a GVH azon eseti döntése is, amely a faktuális irányítás egyfajta definíciójával szolgál: "[a] tényleges irányítás minden olyan esetben bekövetkezhet, ha a kisebbségi szavazatok tulajdonosa - valamilyen oknál fogva - reálisan számíthat arra, hogy a közgyűlésen (taggyűlésen) többségi szavazatot szerez".[19] Hasonló következtetésre jutunk, ha megvizsgáljuk az uniós jogot. A Tanácsnak a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 2004. január 20-i 139/2004/EK rendelete (a továbbiakban: EUMR) - hasonlóan a Tpvt.-hez - nem bontja ki a faktuális irányítás tartalmát, azonban a Bizottság 2008. április 16-i közleménye (2008/C 95/01) (a továbbiakban: uniós jogalkalmazási közlemény) részletesen foglalkozik a de facto közös irányítás eseteivel, annak (76) preambulumbekezdése pedig a következőképp fogalmaz: "[e]gészen kivételes körülmények között közös fellépés de facto alapon is bekövetkezhet ott, ahol a kisebbségi részvényeseknek erős közös érdekeik vannak, ami miatt a közös vállalatra vonatkozó szavazati jogaik gyakorlása során nem lépnek fel egymás ellen". Mi úgy látjuk, hogy a faktuális irányítás fogalmi ismérveit párhuzamba lehet állítani azokkal az indokokkal, amelyekre hivatkozással a GVH a részesedések egybeszámítását igazolja.
- 30/31 -
Szükségét érezzük hangsúlyozni, hogy a faktuális irányítás rendkívül rugalmas kategória, így nem feltétlenül csak a közeli hozzátartozók, hanem más hozzátartozói, illetve rokoni kapcsolatban álló természetes személyek kapcsán is alkalmazást nyerhet. Az összefonódásokról szóló közlemény ugyanakkor csak a közeli hozzátartozókra koncentrál (többek között ez az indoka annak, hogy a rokonok a tanulmány címében sem jelennek meg), erre tekintettel úgy gondoljuk, hogy minden további esetben a tulajdoni részesedések egybeszámítása nem lehet automatikus, hanem további körülmények mérlegelését is szükségessé teszi.
Az antitröszt-jog akkor is értékeli a közeli hozzátartozói kapcsolatot, ha a természetes személyek közvetlenül folytatnak gazdasági tevékenységet, vagy különböző vállalkozásokban vannak jelen.
Énnek egyik esete, amikor a közeli hozzátartozók több vállalkozásban is közös irányítással rendelkeznek. A Tpvt. 15. § (1) bekezdése egyértelműen fogalmaz: nem függetlenek azok a vállalkozások, amelyeket ugyanazok a vállalkozások irányítanak, erre tekintettel a közeli hozzátartozók mint független vállalkozások (lásd a 3.1. pontot) által közösen irányított szervezetek, bár nem tartoznak egy vállalkozáscsoportba, azonban mégsem függetlenek egymástól.
A másik eset, amikor nem mindegyik közeli hozzátartozó rendelkezik szavazati joggal mindegyik vállalkozásban, így például két közeli hozzátartozó önállóan irányít egy-egy szervezetet. Az összefonódásokról szóló közlemény 2.10.2. pontja - megerősítve a GVH egy korábbi döntésének indokolását[20] - akként fogalmaz, hogy "[a]z életszerű feltételezés [...] az ilyen helyzetre nézve is az, hogy - figyelemmel a Ptk. által relevánsnak tekintett közeli hozzátartozói viszonyra - a közeli hozzátartozók az ilyen vállalkozások piaci magatartását meghatározó döntéseket egymással összehangoltan hozzák (és hozhatják is) meg", emiatt a vállalkozások nem függetlenek egymástól. Ez azonban - szemben az azonos szervezethez tartozó közeli hozzátartozók tulajdoni részesedésének egybeszámításával - csak főszabály, amellyel szemben lehetséges az ellenbizonyítás.
A 3.1. ponthoz hasonlóan számunkra itt sem tűnik magától értetődőnek, hogy az összefonódásokról szóló közlemény a Tpvt. mely rendelkezésének értelmezését valósítja meg: bár a közeli hozzátartozók által önállóan irányított vállalkozásokat nem tekinti függetlennek, ugyanakkor maga hangsúlyozza, hogy rájuk a Tpvt. 15. § (1) bekezdésének második fordulata - amely szerint nem függetlenek azok a vállalkozások, amelyeket ugyanazok a vállalkozások irányítanak - nem alkalmazható. Emiatt a közeli hozzátartozók függetlenségének hiányára már csak abból következtethetnénk, hogy azok egy vállalkozáscsoportba tartoznak, ugyanakkor a hozzátartozói kapcsolat álláspontunk szerint a 15. § (2)
- 31/32 -
bekezdése szerinti esetkörök egyike alá sem vonható be, mivel a természetes személyek egymás felett irányítást még faktuális alapon sem gyakorolnak. Mindezek alapján az az álláspontunk, hogy az összefonódásokról szóló közlemény nem pusztán a Tpvt.-hez kapcsolódó jogértelmezést jelenít meg, hanem felül is írja annak tartalmát, erre viszont hazánkban csak a jogalkotónak - nem pedig a jogalkalmazónak - lett volna hatásköre.
Külön is utalunk az Alkotmánybíróság 1392/B/2007. (I. 27.) AB határozatára: az indítványozónak az volt az álláspontja, hogy a jogállamiság követelményével ellentétes a GVH elnökének és a Versenytanács elnökének közleménykiadási joga, mivel a hatóság a jogszabályok helyett gyakran a közleményeire alapítja határozatait. "Állítása szerint a törvénnyel szembeni, illetve azt módosító értelemmel bíró közleményeket a GVH a határozataiban jogszabályokként alkalmazza. [...] Az indítványozó emellett azt is sérelmezi, hogy a közlemények túllépnek a jogalkalmazási gyakorlat ismertetésén és [...] új anyagi jogi kategóriákat vezetnek be." Az Alkotmánybíróság az indítványt elutasította, ugyanakkor - még ha a közlemények kívánatos tartalmát érintő fix támpontokkal nem is szolgált[21] - megállapította, hogy a közlemények célja annak rögzítése, hogy a jogalkalmazó milyen tartalommal tölti meg a jogszabályi rendelkezéseket, azok "a versenyjogban (kartelljogban) gyakran alkalmazott keretnormák tartalmáról (gyakorlati alkalmazásának feltételeiről) adnak tájékoztatást az érintettek számára". Mindezek tükrében még inkább úgy látjuk, hogy a közlemény a törvényi kereteken nem terjeszkedhet túl, funkciója a jogalkalmazás kiszámíthatóságának növelésére korlátozódik.
Az 1. pont alatt már hivatkozott tanulmányunkban foglalkoztunk azokkal az uniós eseti döntésekkel, amelyek a gazdasági egység fogalmát a természetes személyekre vonatkoztatva elemezték.[22] A HaTeFo-ügyből,[23] a NUW Biofuel-ügyből[24] és a Pollmeier Malchow kontra Bizottság-ügyből[25] kiolvasható, hogy az európai joggyakorlat is tartja magát a GVH jogértelmezéséhez, vagyis a családtagok által irányított vállalkozásokat nem tekinti egymástól függetlennek. Mégis látnunk kell, hogy az uniós jog a vállalkozáscsoport - pontosabban a vállalkozás - fogalmát esetjogi, nem pedig tételes jogi alapon kezeli, aminek köszönhetően az Európai Unió működéséről szóló szerződés, illetve az EUMR és valamely soft law jogalkalmazási közlemény diszkrepanciája fel sem merülhet, legalábbis ezen a területen.
Tartalmi szempontból az összefonódásokról szóló közleményt nem kifogásoljuk - tekintettel arra is, hogy a vitatott jogértelmezés a családi vállalkozások
- 32/33 -
generációváltását nagymértékben segíti -,[26] azonban javasoljuk, hogy annak érintett szabályát a jogalkotó a Tpvt.-be emelje át.
Amennyiben elfogadjuk, hogy a Tpvt. fogalmi rendszerében a természetes személyek független vállalkozások, akkor a házasság - akárcsak a bejegyzett élettársi kapcsolat - létesítése összefonódás-tényállásként nyerhet értékelést.[27] Ezen az sem változtat, ha az összefonódásokról szóló közlemény 2.10.2. pontja alapján a házastársakat egymástól nem független vállalkozásoknak tekintjük, hiszen a felek a házasságkötést megelőzően egymással nem álltak közeli hozzátartozói kapcsolatban (ellenkező esetben bizonyosan a Ptk. 4:12. § (1) bekezdése szerinti érvénytelenségi ok állna fenn, kivételnek egyedül a mostoha- és a nevelt gyermekkel kötött házasság minősül).
Állításunkat a szervezeti egyesülés fogalmára alapozzuk. A Tpvt. 23. § (1) bekezdés a) pontja szerint "[v]állalkozások összefonódása (koncentrációja) jön létre, ha két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás összeolvad", az EUMR 3. cikk (1) bekezdés a) pontja pedig akként rendelkezik, hogy "[v]állalkozások összefonódása jön létre, ha az irányítás tartósan megváltozik a következőkből eredően: két vagy több előzőleg egymástól független vállalkozás [...] összeolvad". A szervezeti egyesülés fogalmi feltétele tehát egyrészt - ahogyan azt az irodalom is hangsúlyozza[28] - az érintett vállalkozások függetlensége az összefonódás végrehajtását megelőzően, másrészt az összeolvadás, ami az egymástól való függetlenség megszűnéséhez vezet.
A vizsgált kérdés relevanciája abból fakad, hogy amennyiben a házasság összefonódás-tényállás, akkor azt a házastársak - feltéve, hogy a vállalkozásként az előző üzleti évben elért nettó árbevételük meghaladja a Tpvt. 24. §-a szerinti küszöbszámokat - kötelesek bejelenteni engedélyezés céljából a GVH-nak, sőt, az összefonódás (házasság) a 29. § (1) bekezdése alapján a GVH döntéséig nem is hajtható végre (nem köthető meg).[29]
Mégsem gondoljuk, hogy a házasság vállalkozások összeolvadásaként értékelhető, mivel azt követően a felek többet nem tekinthetőek egymástól függetlennek, a 15. § ugyanakkor továbbra sem értelmezhető akként, hogy pusztán két természetes személy mint vállalkozás egy gazdasági egységet alkosson. A házastársak által közösen irányított vállalkozásokra itt is alkalmazható
- 33/34 -
a 15. § (1) bekezdésének második fordulata, ha azonban a férj és a feleség különböző vállalkozásokat önállóan irányítanak, akkor csak az összefonódásokról szóló közlemény 2.10.2. pontja szerint minősülnek nem független vállalkozásnak, ez azonban a Tpvt. szabályaiból álláspontunk szerint nem vezethető le (lásd a 3.2. pontot). Mivel a házastársak de facto kétség kívül nem függetlenek egymástól, ezért változatlanul indokoltnak tartjuk a jogalkotói beavatkozást, ami egyúttal a bejelentési kötelezettséget is megalapozná a tehetősebb házastársak esetében.
Megjegyezzük, hogy a 2014-ben kiadott versenyjogi kommentár szerint "[a] Tpvt. eddigi alkalmazása a 23. § (3) bekezdésének a) pontja alá eső összeolvadásra nem szolgáltat példát".[30] A házassághoz kapcsolódóan az uniós jog területén végzett kutatásunk sem vezetett eredményre: a 'házastárs' és a 'versenyjog' fogalmának összekapcsolásával az Országgyűlési Könyvtár adatbázisában nem kaptunk érdemi találatot, az internetes keresés során alkalmazott 'marriage as merger' kifejezés pedig inkább az összefonódások házassággal rokon sajátosságait elemző tartalmakhoz (merger as marriage) vezetett bennünket. Egyébként a házasság mint összefonódás-tényállás az uniós jogalkalmazási közleményben sem jelenik meg.
Nemcsak a fúziókontroll, hanem a versenykorlátozó megállapodás tilalma szempontjából is releváns, hogy hol húzható meg a gazdasági egység határa, a Tpvt. 11. § (1) bekezdése ugyanis akként rendelkezik, hogy nem esnek a tilalom hatálya alá azok a megállapodások, amelyek egymástól nem független vállalkozások között jönnek létre.
A hivatkozott szabály jogpolitikai indoka, hogy a nem független vállalkozások közötti megállapodás valójában nem is bír versenykorlátozó potenciállal: az a gazdasági egységen belül helyezhető el, amely jogosult arra, hogy saját belső struktúráját, illetve munkamegosztását autonóm módon kialakítsa;[31] a megállapodás lényegében a vállalkozáscsoporton belüli funkciók belső elosztását szolgálja.[32] Mivel a nem független vállalkozás az önálló piaci fellépésre, kereskedelempolitika folytatására nem képes, és így arra sem, hogy saját érdekeinek megfelelően, szabadon határozza meg versenymagatartását,[33] ezért nem is önálló entitás, a versenyjognak pusztán másodla-
- 34/35 -
gos alanya.[34] A leírtak nemcsak hazai,[35] hanem uniós eseti döntésekből is levezethetők.[36]
Látnunk kell, hogy ilyenkor versenykorlátozó megállapodás fogalmilag nem is jön létre,[37] tehát maga a tényállás sem valósul meg, nem pedig a jogkövetkezmények alóli kivételt fogalmaz meg a jogalkotó, mint a csoportmentességi rendeletek esetében. Utóbbi körben a megállapodás független vállalkozások között kerül megkötésre, és a felektől nem független vállalkozások piaci részesedését - a csekély jelentőségű megállapodásokhoz hasonlóan - a küszöbszámok számítása során kell figyelembe venni.[38]
A nem független vállalkozásokhoz hasonló megítélés alá esnek az ügynökök, amennyiben a felek ún. valódi ügynöki megállapodást kötnek egymással.[39] A valódi ügynöki megállapodás ismérve, hogy az ügynök nem, vagy csak jelentéktelen mértékben viseli a tevékenységének kockázatait, amelyek kapcsolódhatnak a szerződéshez (például áruszállítási költségek), az érintett piachoz (például hirdetési költségek), illetve az azonos termékpiacon folytatott más tevékenységhez (például utószolgáltatások).[40] Mindezekre tekintettel a valódi ügynök tevékenysége betudható az őt megbízó vállalkozásnak, ezért előbbi csak de iure önálló vállalkozás, de facto nem tekinthető autonóm piaci szereplőnek.[41] A valódi ügynök fogalmát már a GVH is elemezte,[42] emellett a Bizottság 2022. június 30-i közleményének (2022/C 248/01) (a továbbiakban: vertikális iránymutatás) 3.2. pontja is foglalkozik az ügynöki minőség kritériumaival. A vertikális iránymutatás 3.3. pontja alapján az alvállalkozási megállapodások főszabály szerint szintén nem esnek a kartelltilalom hatálya alá.
Versenykorlátozó megállapodásnak természetes személyek, valamint az általuk irányított vállalkozások is lehetnek az alanyai, amennyiben pedig a természetes személyek közeli hozzátartozók, akkor kétségessé válhat a vállalkozások egymástól való függetlensége. Mivel az általunk helyesnek vélt jogértelmezést a 3. pont alatt már részletesen ismertettük, ezért itt csupán megfelelően adaptáljuk a fúziókontrollnál leírtakat:
- ha a közeli hozzátartozók több vállalkozásban is közös irányítással rendelkeznek, akkor azok a Tpvt. 15. § (1) bekezdése értelmében nem füg-
- 35/36 -
getlenek egymástól, vagyis egymással szabadon köthetnek a versenyt korlátozó megállapodást;
- ha nem mindegyik közeli hozzátartozó rendelkezik szavazati joggal mindegyik vállalkozásban (például két közeli hozzátartozó egy-egy vállalkozást önállóan irányít), akkor azok a GVH jogértelmezése szerint nem tekinthetőek egymástól függetlennek, vagyis szintén megállapodhatnak a verseny korlátozásában (ez azonban a Tpvt.-ből álláspontunk szerint nem következik);
- ugyanez tűnik igaznak akkor, ha olyan, közeli hozzátartozók állapodnak meg versenyellenes magatartásban, akik közvetlenül maguk folytatnak valamilyen gazdasági - például egyéni vállalkozói - tevékenységet.
A 3.2. pont alatt kifejtettük, hogy az uniós jog a vállalkozás fogalmát eleve rugalmas jelleggel, a GVH által a vállalkozáscsoportnak kölcsönzött tartalommal, annak megfelelő jelentéssel alkalmazza.
A GVH-nak a kútfúrós[43] és a hajós[44] kartellügyekben hozott döntései megerősítik, hogy a hatóság akkor is tartja magát az összefonódásokról szóló közlemény szerinti fogalmi megközelítéshez, ha a versenyfelügyeleti eljárás tárgya nem összefonódás, hanem versenykorlátozó megállapodás.
A természetes személyek közötti kapcsolatokat a gazdasági erőfölénnyel való visszaélés joga elsősorban akkor veszi figyelembe, amikor a tényállás alkalmazhatóságának esszenciális feltételét jelentő erőfölény létét vizsgálja a versenyhatóság. Ennek során a teljes gazdasági egység piaci pozíciója kerül feltárásra, vagyis az értékelés kiterjed a nem független vállalkozások adataira is. A vállalkozáscsoport méretének meghatározása során a 3. pont alatt leírtak itt is irányadók: a fúziókontrollnál ismertetett szabályok szerint történik a közeli hozzátartozói viszony megítélése azzal, hogy a vállalkozások egymástól való függetlenségének hiánya növeli az erőfölény kockázatát.
Két természetes személy vállalkozás közeli hozzátartozói kapcsolata ugyanakkor nemcsak önálló, hanem közös gazdasági erőfölényt is megalapozhat. A közös gazdasági erőfölény fogalma több tényállásra is alkalmazható:
- közös gazdasági erőfölényben lévő vállalkozásokként lehet tekinteni a kartellmegállapodások alanyaira, amennyiben azok együttesen domináns piaci pozíciót élveznek;[45]
- 36/37 -
- közös gazdasági erőfölényként értékelhető akár az is, amikor az erőfölényben lévő vállalkozáscsoport több vállalkozást foglal magába,[46] bár ilyenkor álláspontunk szerint önálló erőfölény valósul meg;
- az oligopol - vagyis kevés szereplős - piacokon tevékenykedő, egymástól független vállalkozások megállapodás hiányában is bírhatnak közös gazdasági erőfölénnyel.[47]
A fogalmat mi ez utóbbi jelentéssel alkalmazzuk, tehát az olyan esetekre vonatkoztatjuk, amikor több, független vállalkozásra úgy lehet tekinteni, mintha azok egyetlen, erőfölényes vállalkozásként lennének jelen a piacon.
A közös gazdasági erőfölény eredője az oligopolisztikus piacokra jellemző hallgatólagos párhuzamosság:[48] a magasan koncentrált piacokon a kisszámú piaci szereplő felismeri a magatartásaik közötti interpendenciát, azaz összefüggést, aminek köszönhetően megállapodás hiányában is képesek a hallgatólagos összejátszásra, magatartásaik koordinációjára.[49] Ennek feltétele, hogy a körülmények alapján várható és egyben lehetséges legyen a vállalkozások egyként való és a többi piaci szereplőtől független viselkedése.[50] Az Elsőfokú Bíróság az Airtours-ügyben[51] alakította ki azt a tesztet, amely a vállalkozások közös gazdasági erőfölényének vizsgálata során alkalmazandó.[52] Eszerint az összejátszás akkor állapítható meg, ha a piac kellően transzparens, stabil, a felek számára rendelkezésre állnak elrettentő eszközök az oligopólium egységének biztosítására, valamint hiányzik a potenciális versenytársak és a fogyasztók olyan reakciója, amely alááshatná az összejátszást.[53] Tipikus példája lehet a nem megállapodáson alapuló párhuzamos árképzés, a szállítás megtagadása vagy a vevőkkel szemben alkalmazott diszkrimináció.[54]
Amennyiben a vizsgált vállalkozások természetes személyek, akkor a közöttük lévő rokoni, illetve hozzátartozói kapcsolat a közös gazdasági erőfölény javára értékelhető "egyéb" kapcsolatnak minősül,[55] erre azonban nem találtunk példát a gyakorlatban. A 2014-ben kiadott versenyjogi kommentár publikálásáig
- 37/38 -
a GVH közös gazdasági erőfölénnyel való visszaélést - már ha a fogalomnak az általunk használt jelentést tulajdonítjuk - még nem állapított meg,[56] és az uniós jogban sem figyeltünk fel számunkra releváns döntésre, a Bizottság 2004. február 5-i iránymutatása (2004/C 31/03) (horizontális összefonódási iránymutatás) a közös gazdasági erőfölényhez kapcsolódó egyeztetett hatások körében nem is tesz említést a hozzátartozókról. Énnek indoka álláspontunk szerint abban keresendő, hogy a közeli hozzátartozók által irányított vállalkozásokat a magyar és az uniós versenyjog egyaránt nem független vállalkozásokként kezeli, emiatt azok közös gazdasági erőfölénybe - további, tőlük független vállalkozás hiányában - nem kerülhetnek.
Tanulmányunkban arra tettünk kísérletet, hogy értékeljük a természetes személyek közötti kapcsolatok szerepét a különböző antitröszt tényállásokban. A Tpvt. a természetes személyt a versenyjog alanyaként jelöli meg, de arról az anyagi jogi szabályai ezt követően már nem rendelkeznek. Amennyiben törvényi szinten keresünk releváns szabályt, akkor a Ptk. lehet a segítségünkre: a 8:2. § (5) bekezdése szerint a közeli hozzátartozók tulajdoni részesedése vagy szavazati joga a befolyás vizsgálata során egybeszámítandó, a befolyás és a versenyjogi irányítás fogalma azonban nem azonos, és a Tpvt. a Ptk. hivatkozott mondatát - szemben más normahelyekkel - egyébként sem hívja fel.
A helyes jogértelmezést hivatott előmozdítani a GVH összefonódásokról szóló közleménye: a 2.10.1. pont értelmében a tulajdoni részesedéseket egybe kell számítani, ha a közeli hozzátartozók ugyanazon vállalkozásban vannak jelen (ilyenkor irányítás álláspontunk szerint faktuális alapon állhat fenn); ha a közeli hozzátartozók több vállalkozásban is közös irányítással rendelkeznek, akkor az irányított vállalkozások a Tpvt. 15. § (1) bekezdése alapján nem függetlenek egymástól; amennyiben nem mindegyik közeli hozzátartozó rendelkezik szavazati joggal mindegyik vállalkozásban, akkor az összefonódásokról szóló közlemény 2.10.2. pontjának megfelelően a vállalkozások - feltéve, hogy azok a közeli hozzátartozók irányítása alatt állnak - szintén nem függetlenek egymástól.
Az összefonódásokról szóló közleménye tartalma úgy látjuk, hogy illeszkedik az uniós megközelítéshez, azonban szükségét érezzük, hogy két megjegyzéssel éljünk. Egyrészt a Tpvt.-re az a fajta jogértelmezés véleményünk szerint nem vezethető vissza, amely szerint a közeli hozzátartozók által önállóan irányított vállalkozások nem függetlenek egymástól, ugyanis azok nem vonhatók be a 15. § (1) bekezdésének hatálya alá. Nem gondoljuk, hogy a jogalkalmazó közlemény kiadásával felülírhatja a törvény tartalmát, emiatt jogalkotói beavatkozást tartunk indokoltnak. Énnek egyúttal az is a hozadéka lenne, hogy a házasság nem
- 38/39 -
pusztán a soft law, hanem a Tpvt. alapján is összefonódás-tényállásként nyerne értékelést, bejelentési kötelezettséget keletkeztetve a vagyonosabb házasulók számára. Másrészt az az álláspontunk, hogy faktuális irányítást nem kizárólag közeli hozzátartozói kapcsolat alapozhat meg, még ha ez az összefonódásokról szóló közleményből nem is olvasható ki.
A leírtak megfelelően irányadóak a versenykorlátozó megállapodás és a gazdasági erőfölénnyel való visszaélés körében is, hiszen a gazdasági egység határa valamennyi antitröszt tényállás számára releváns. Amennyiben a Tpvt. a közeli hozzátartozókat egymástól nem független vállalkozásokként fogja majd kezelni, akkor kizárólag az általuk irányított vállalkozások közös gazdasági erőfölénybe nem tudnak majd kerülni, feltéve, hogy a fogalmat az oligopol piacokon tevékenykedő, egymástól független vállalkozásokra vonatkoztatjuk.
• Bodócsi András - Buránszki Judit - Dudra Attila - Tóth András (2021): A magyar fúziós eljárásjog 2010 óta tartó fejlesztése. In: Versenytükör. 2021/1. sz.
• Boytha Györgyné (1998): Versenyjog. Szent István Társulat, Budapest.
• Boytha Györgyné - Tóth Tihamér (szerk.) (2010): Versenyjog. Pázmány Péter Katolikus Egyetem Jog- és Államtudományi Kar, Budapest.
• Csitei Béla (2022): A vállalkozás mint gazdasági egység versenyjogi fogalma, kitekintéssel a hozzátartozói kapcsolatok szerepére. In: Opuscula Civilia. 2022/6. sz.
• Horváth László (2005): Grófi egyezség a XVII. század végén. In: Versenytükör. 2005/1. sz.
• Juhász Miklós - Ruszthiné Juhász Dorina - Tóth András (szerk.) (2014): Kommentár a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvényhez. Gazdasági Versenyhivatal, Budapest.
• Miskolczi Bodnár Péter (2011): A magyar versenyjog anyagi jogi szabályai. Novotni Kiadó, Miskolc.
• Miskolczi Bodnár Péter (2015): A versenykorlátozások jogának magyar szabályai. Patrocinium Kft., Budapest.
• Miskolczi Bodnár Péter (2002): A versenytörvény magyarázata. KJK-KERSZÖV Jogi és Üzleti Kiadó Kft., Budapest.
• Miskolczi Bodnár Péter (2019): Kartellek és gazdasági erőfölénnyel való visszaélés. Patrocinium Kft., Budapest.
• Miskolczi Bodnár Péter (2007): Versenyjog. "Novotni Alapítvány a Magánjog Fejlesztéséért", Miskolc.
• Pázmándi Kinga (szerk.) (2012): Magyar versenyjog. HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest.
• Sárközy Tamás (szerk.) (2001): Versenyjog. HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest.
• Szűcs Anikó Edit (2017): Fúziókontroll az Unióban, avagy emlékezetes bizottsági elutasító határozatok. In: Gombos Katalin (szerk.): A versenyjog legújabb fejleményei - európai uniós kitekintéssel. Dialóg Campus Kiadó, Budapest.
• Torjákné Amberger Teréz (2010): A patikapiaci nyitás következményei a versenyre (2007-2010). In: Versenytükör. 2010/3. sz.
• Tóth András (2022): Kortárs magyar versenyjog. Ludovika Egyetemi Kiadó, Budapest.
• Tóth András (2016): Versenyjog és határterületei. A versenyszabályozás jogági kapcsolatai. HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest.
- 39/40 -
• Tóth Tihamér (2010): Az Alkotmánybíróság határozata a Gazdasági Versenyhivatal közleménykiadási jogáról. Jogállamiság és a joggyakorlatot ismertető közlemények. In: Jogesetek Magyarázata. 2010/1. sz.
• Tóth Tihamér (2020): Uniós és magyar versenyjog. Wolters Kluwer Hungary Kft., Budapest.
• Whish, Richard (2012): Versenyjog. Richard Whish Competition Law című könyve hatodik kiadásának magyar fordítása. HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest.
• 1971. november 25-i, Béguelin Import Co. kontra S.A.G.L. Import Export ítélet, 22-71., ECLI:EU:C:1971:113, CELEX-szám: 61971CC0022.
• 1988. május 4-i, Corinne Bodson kontra SA Pompes funèbres des régions libérées ítélet, 30/87., ECLI:EU:C:1988:225, CELEX-szám: 61987CJ0030.
• 2002. június 6-i, Airtours plc kontra az Európai Közösségek Bizottsága ítélet, T-342/99., ECLI:EU:T:2002:146, CELEX-szám: 61999TJ0342.
• 2004. október 14-i, Pollmeier Malchow GmbH & Co. KG kontra az Európai Közösségek Bizottsága ítélet, T-137/02., ECLI:EU:T:2004:304, CELEX-szám: 62002TJ0137.
• 2006. június 7-i, a Németország által a Nordbrandenburger UmesterungsWerke számára nyújtandó C 8/2005 (N 451/2004) sz. állami támogatásról szóló határozat, C 8/2005., CELEX-szám: 32006D0904.
• 2014. február 27-i, HaTeFo GmbH kontra Finanzamt Haldensleben ítélet, C-110/13., ECLI:EU:C:2014:114, CELEX-szám: 62013CA0110.
• A Bizottság 2022. június 30-i közleménye. Iránymutatás a vertikális korlátozásokról (2022/C 248/01).
• A Bizottságnak a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 139/2004/ EK tanácsi rendelet szerinti egységes jogalkalmazásról szóló 2008. április 16-i közleménye (2008/C 95/01).
• A Tanácsnak a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló 2004. január 20-i 139/2004/EK rendelete.
• Az Európai Unió működéséről szóló szerződés.
• Iránymutatás a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló tanácsi rendelet szerint a horizontális összefonódások értékeléséről (2004/C 31/03).
• 1392/B/2007. (I. 27.) AB határozat.
• 3003/2021. (I. 14.) AB határozat.
• 3293/2019. (XI. 18.) AB határozat.
• A bejegyzett élettársi kapcsolatról, az ezzel összefüggő, valamint az élettársi viszony igazolásának megkönnyítéséhez szükséges egyes törvények módosításáról szóló 2009. évi XXIX. törvény.
• A Gazdasági Versenyhivatal elnökének és a Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa elnökének az összefonódások vizsgálatára irányuló eljárással kapcsolatos egyes jogalkalmazási kérdésekről szóló 3/2021. közleménye.
• A Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény.
• A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény.
- 40/41 -
• A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény.
• Vj-119/1996.
• Vj-29/2021.
• Vj-99/2016. ■
JEGYZETEK
[1] A TKP2021-NKTA-51 számú projekt a Kulturális és Innovációs Minisztérium Nemzeti Kutatási Fejlesztési és Innovációs Alapból nyújtott támogatásával, a TKP2021-NKTA pályázati program finanszírozásában valósult meg.
[2] Bodócsi et al., 2021, 20.; Tóth, 2022, 30.
[3] Ennek során az alábbi kulcsszavakra folytattunk le keresést: 'család', 'feleség', 'férj', 'gyerek', 'gyermek', 'házas', 'hozzátartozó', 'rokon', 'szülő' és 'testvér'.
[4] Vö. Bodócsi et al., 2021, 20-21.
[5] Vö. Horváth, 2005, 45.
[6] Vö. Torjákné Amberger, 2010, 30.
[7] Vö. Csitei, 2022, 82-85.
[8] Megjegyezzük, hogy a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény 685. § b) pontja még a bejegyzett élettársakat és a jegyeseket is közeli hozzátartozókként jelölte meg.
[9] Bodócsi et al., 2021, 20.; Tóth, 2022, 30.
[10] Vj-34/2003.
[11] Vj-119/1996.
[12] Vj-16/2005.
[13] Vj-93/2004.
[14] Vö. Vj-45/2007.; Vj-91/2007.; Vj-102/2015.; Vj-99/2016.
[15] Vj-99/2016.
[16] Vj-78/2008.
[17] Bodócsi et al., 2021, 21.; Tóth, 2022, 31.
[18] Vj-78/2008.
[19] Vj-52/2016.
Mégis megjegyezzük, hogy az összefonódásokról szóló közlemény 2.1.4. pontja szerint a tényleges irányítás feltételei csak esetről esetre dönthetők el, miközben a közeli hozzátartozók tulajdoni részesedésének egybeszámítása kapcsán nem ír elő mérlegelést.
[20] Vö. Vj-99/2016.
[21] Tóth, 2010, 17.
[22] Vö. Csitei, 2022, 85-88.
[23] 2014. február 27-i HaTeFo GmbH kontra Finanzamt Haldensleben ítélet, C-110/13., ECLI:EU:C:2014:114, CELEX-szám: 62013CA0110.
[24] 2006. június 7-i, a Németország által a Nordbrandenburger UmesterungsWerke számára nyújtandó C 8/2005 (N 451/2004) sz. állami támogatásról szóló határozat, C 8/2005., CELEX-szám: 32006D0904.
[25] 2004. október 14-i, Pollmeier Malchow GmbH & Co. KG kontra az Európai Közösségek Bizottsága ítélet, T-137/02., ECLI:EU:T:2004:304, CELEX-szám: 62002TJ0137.
[26] Bodócsi et al., 2021, 21.; Tóth, 2022, 31.
[27] Egyébként ez igaz lehet az élettársi kapcsolat keletkezésére is, függetlenül attól, hogy az élettársak nem közeli hozzátartozók.
[28] Boytha - Tóth, 2010, 196.; Juhász - Ruszthiné Juhász - Tóth, 2014, 334.; Miskolczi Bodnár, 2002, 285-286.; Miskolczi Bodnár, 2007, 171.; Miskolczi Bodnár, 2011, 154.; Miskolczi Bodnár, 2015, 128.; Pázmándi, 2012, 256.; Tóth, 2016, 182.; Whish, 2012, 820.
[29] A házasságkötés véleményünk szerint egyszerre tekinthető az összefonódás létrejötte és végrehajtása időpontjának.
[30] Juhász - Ruszthiné Juhász - Tóth, 2014, 335.
[31] Juhász - Ruszthiné Juhász - Tóth, 2014, 211.
[32] Whish, 2012, 89.
[33] Vö. Boytha, 1998, 65.
[34] Vö. Pázmándi, 2012, 164-165.
[35] Vö. Vj-20/1997.; Vj-114/1998.; Vj-20/2002.
[36] 1971. november 25-i, Béguelin Import Co. kontra S.A.G.L. Import Export ítélet, 22-71., ECLI:EU:C:1971:113, CELEX-szám: 61971CC0022; 1988. május 4-i, Corinne Bodson kontra SA Pompes funèbres des régions libérées ítélet, 30/87., ECLI:EU:C:1988:225, CELEX-szám: 61987CJ0030.
[37] Miskolczi Bodnár, 2002, 159.; Miskolczi Bodnár, 2007, 100.; Miskolczi Bodnár, 2011, 89-90.; Miskolczi Bodnár, 2015, 52-53.; Miskolczi Bodnár, 2019, 50-51.; Sárközy, 2001, 97-98.
[38] Pázmándi, 2012, 170-171.
[39] Vö. Boytha - Tóth, 2010, 118.; Juhász - Ruszthiné Juhász - Tóth, 2014, 45.; Miskolczi Bodnár, 2002, 159.; Sárközy, 2001, 98.; Whish, 2012, 89.
[40] Boytha - Tóth, 2010, 118.
[41] Sárközy, 2001, 98.
[42] Vö. Vj-91/2000.
[43] Vj-111/2015.
[44] Vj-29/2021.
[45] Sárközy, 2001, 169.
[46] Miskolczi Bodnár, 2002, 280.; Sárközy, 2001, 169.; Whish, 2012, 553-554.
[47] Boytha, 2009, 111.; Boytha - Tóth, 2010, 163.; Juhász - Ruszthiné Juhász - Tóth, 2014, 328329.; Miskolczi Bodnár, 2002, 274., 279.; Miskolczi Bodnár, 2007, 152.; Miskolczi Bodnár, 2011, 137.; Miskolczi Bodnár, 2015, 109.; Miskolczi Bodnár, 2019, 108.; Pázmándi, 2012, 227-228.; Sárközy, 2001, 169.; Tóth, 2016, 185.; Whish, 2012, 554-556.
[48] Pázmándi, 2012, 227-228.
[49] Tóth, 2016, 185.
[50] Juhász - Ruszthiné Juhász - Tóth, 2014, 328-329.
[51] 2002. június 6-i, Airtours plc kontra az Európai Közösségek Bizottsága ítélet, T-342/99., ECLI:EU:T:2002:146, CELEX-szám: 61999TJ0342.
[52] Az Airtours-ügyből az is kiolvasható, hogy a közös gazdasági erőfölény a fúziókontroll számára sem közömbös, mivel a kialakulásának kockázata - az önálló gazdasági erőfölényhez hasonlóan - az összefonódás megtiltását eredményezheti.
[53] Szűcs, 2017, 67.; Tóth, 2016, 185.
[54] Boytha, 1998, 80. [55] Tóth, 2020, 428., 787.
[56] Juhász - Ruszthiné Juhász - Tóth, 2014, 329.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző egyetemi tanársegéd, NKE Államtudományi és Nemzetközi Tanulmányok Kar, Civilisztikai Tanszék. 2021-ben, a Pázmány Péter Katolikus Egyetemen versenyjogi szakjogász diplomat, majd 2023-ban, a Széchenyi István Egyetemen PhD-fokozatot szerzett. Kutatási területe az antitröszt versenyjog és a kártérítési jog. csitei.bela@uni-nke.hu.
Visszaugrás
