A T. Szolgáltató és Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaságot a Fejér Megyei Bíróság, mint Cégbíróság (továbbiakban: elsőfokú bíróság) tartja nyilván a cégjegyzékben.
A társaságnak Sz. István is részvényese volt.
Sz. István 2007. december 12-én törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránt terjesztett elő kérelmet. Pontosított kérelmében a Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontja alapján a "6/2007. számú közgyűlési határozatnak a részvénycserékhez kapcsolódó határidők elmulasztásához fűződő jogkövetkezményei hatályon kívül helyezését, részvényesi jogaiba történő visszahelyezését" kérte arra hivatkozással, a részvények cseréjét elhatározó 2007. május 21-i 6/2007. számú közgyűlési határozat a Ptk. 2-5. §-aiba ütközően jogsértő. Egyebek mellett előadta, a határozat sérti a tulajdonához fűződő törvényben biztosított jogát, ellentétes a jóhiszeműség és tisztesség elvével, joggal való visszaélést valósít meg. Állította, részvénytulajdonától jogsértő módon fosztották meg, részvénycseréről írásban nem értesítették annak ellenére, hogy N. János részvényes javasolta a részvényesek írásbeli értesítését, ezért csak a kérelem benyújtását megelőző héten szerzett tudomást a már lefolytatott részvénycseréről. A csatolt határozat szerint a közgyűlés 2007. május 21-én elrendelte a részvények cseréjét, annak Cégközlönyben és a székhely szerinti önkormányzatnál hirdetmény útján történő közzétételét, meghatározva a csere lebonyolításának rendjét, a benyújtásra és a csererészvények átvételére nyitva álló határidőt, a cserére be nem nyújtott részvények érvénytelenítésének, az új át nem vett részvények értékesítésének rendjét, a korábbi részvény tulajdonost megillető vételárat.
Az elsőfokú bíróság 2008. január 31-én kelt 4. sorszámú végzésével nyilatkozattételre hívta fel a társaságot, vitatja-e a kérelemben foglaltakat.
A társaság 2008. március 10-én a kérelem elutasítását, a kérelmező költségekben marasztalását kérte arra hivatkozással, hogy a közgyűlést szabályszerűen hívták össze, azon a Gt. rendelkezéseinek megfelelő határozatot hoztak, a részvénycserét és annak rendjét meghatározó közgyűlési döntés nem jogsértő, annak megtámadására nem került sor.
Az elsőfokú bíróság 2008. április 8-án kelt Cgt. 07-07/000744/6. számú végzésével a kérelmet hatáskör hiányában érdemi vizsgálat nélkül elutasította. A végzés indokolásában kifejtette, a részvényes 90 napos jogvesztő határidőn belül keresetet terjeszthet elő a sérelmezett határozat felülvizsgálata iránt, a Ctv. 74. § (3) bekezdése alapján azonban kizárt az olyan igényre nézve folytatandó törvényességi felügyeleti eljárás, mely igény perben érvényesíthető. Tekintve, hogy a kérelmező által sérelmezett határozat felülvizsgálata perben lett volna kérhető, a határozat jogsértő volta törvényességi felügyeleti eljárásban nem vizsgálható.
A végzéssel szemben a kérelmező fellebbezett jogi képviselő útján. A végzés megváltoztatását, az elsőfokú bíróság eljárás lefolytatására utasítását kérte. Állította, mivel a határozat felülvizsgálata iránti kereset benyújtására előírt határidő már eltelt, a jogsérelem csakis törvényességi felügyeleti eljárásban orvosolható.
A társaság az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte helyes indokai alapján. Hangsúlyozta, a törvényességi felügyeleti eljárásnak nem az a célja, hogy a keresetindításra nyitva álló határidő elmulasztása esetén jogorvoslatot nyújtson. Törvényességi felügyeleti eljárás csakis a Ctv.-ben meghatározott esetekben folytatható.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A cégekkel szembeni törvényességi felügyeleti eljárásra nézve a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmaz szabályozást.
A törvényességi felügyeleti eljárás eseteit a Ctv. 74. § (1) bekezdése sorolja fel. Így ilyen eljárásnak lehet helye akkor is, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat [d) pont].
Ugyanakkor a 74. § (3) bekezdés azt is kimondja, nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése, a cégalapítás, illetőleg a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti perben (Ctv. 65-70. §), vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető.
Ha tehát valamely igény érvényesítése polgári peres útra tartozik, e körülmény kizárja annak törvényességi felügyeleti eljárás keretében történő érvényesítését függetlenül attól, hogy a perindításra nyitva álló határidő esetlegesen eltelt. Ilyenkor sem nyílik meg tehát a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésének lehetősége.
Az adott ügyben a kérelmező beadványában a társasági részvények cseréjét elrendelő társasági határozathozatal körülményeit, illetve a végrehajtás módját kifogásolta, s részvényesi jogaiba történő visszahelyezését, tartalmilag az érintett részvények jelenlegi tulajdonjogi helyzetének javára történő megváltoztatását kérte a részvényeken fennálló tulajdonjoga megállapítását kérve.
A fent kifejtettek szerint azonban a hivatkozott jogsérelmek csak perben vizsgálhatók, a kérelmező által elérni kívánt joghatás is csak peres eljárás eredménye lehet, ezért helytállóan járt el az elsőfokú bíróság, amikor a kérelmet hatáskör hiányában elutasította.
Minderre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 72. § (2) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta. [Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgtf.44.468/2008/2.]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
