Az L. Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaságot a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (a továbbiakban: elsőfokú bíróság) tartja nyilván a cégjegyzékben. A cégnyilvántartás adatai szerint a társaság székhelye 1052 Budapest, P. utca 56. szám alatt van; a cég képviseletére önállóan jogosult, magyarországi lakóhellyel nem rendelkező ügyvezető és a ciprusi székhe-
4/5
lyű jogi személy egyedüli tag kézbesítési megbízottjának adatait a cégjegyzék nem tartalmazza.
A Nemzeti Adó- és Vámhivatal (NAV) 2013. március 22-én törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a társasággal szemben arra hivatkozással, hogy a cégjegyzékben székhelyként feltüntetett címen a társaság nem lelhető fel.
Az elsőfokú bíróság 2012. március 28-án meghozott 2. sorszámú végzésével a Ctv. 81. § (1) bekezdése szerinti jogkövetkezmények terhe mellett 30 napos határidővel felhívta a társaságot, hogy nyilatkozzon a kérelemben foglaltakra, illetve szüntesse meg a törvénysértő állapotot. A végzés a társaság cégnyilvántartás szerinti székhelyéről "ismeretlen helyre költözött" jelzéssel érkezett vissza.
Az elsőfokú bíróság 2012. augusztus 14-én kelt, a Cégközlönyben 2012. augusztus 30-án közzétett végzésével megállapította, hogy a cég székhelyén, telephelyén, fióktelepén nem található, a képviseletére jogosult személyek lakóhelye, tartózkodási helye is ismeretlen, illetve a cég képviseletére jogosult lakóhelye ismeretlennek minősül, mivel külföldön van és nincs a cégjegyzékbe bejegyzett kézbesítési megbízottja; ezért a 2006. évi V. törvény 89. §-a alapján felhívta a cég tagjait, hogy 60 napon belül tegyék meg a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket, a törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak.
A felhívásra bejelentés, beadvány nem érkezett az elsőfokú bírósághoz.
Az elsőfokú bíróság 2012. november 12-én kelt, a Cégközlönyben 2012. november 29-én közzétett Cgt. végzésével az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárást megszüntette, és a céget megszűntnek nyilvánította. A határozat indokolása szerint a Cégközlöny 2012. augusztus 30-i számában közzétett 3. sorszámú végzésben foglaltak ellenére a cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőjére vonatkozó érdemi bejelentés nem érkezett, a 3. sorszámú végzés szerinti intézkedés nem vezetett eredményre, ezért a 2006. évi V. törvény 90. § (3) bekezdése alapján az eljárás megszüntetésének és a cég megszűntnek nyilvánításának volt helye; a végzés jogerőre emelkedését követően az elsőfokú bíróság intézkedik a kényszertörlési eljárás megindításáról.
A végzés ellen a társaság hitelezőjeként az M. Bank Zrt. terjesztett elő fellebbezést, amelyben a végzés hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. A fellebbezés szerint az elsőfokú bíróság az eljárási szabályokat megsértve, anélkül rendelte el az ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás megszüntetését és nyilvánította megszűntnek a társaságot, hogy eleget tett volna a Ctv. 90. § (1) bekezdése szerinti felhívási kötelezettségének. Ezen lényeges eljárási szabálysértés miatt az elsőfokú eljárás megismétlése szükséges. A fellebbezés egyebekben utalt arra is, hogy a társaság a fellebbezésben ingatlan-nyilvántartási adatok szerint megjelölt ingatlanvagyonnal rendelkezik, továbbá a céggel szemben végrehajtási eljárás van folyamatban.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan.
A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) jelen ügyben irányadó, a 2011. évi CXCVII. törvény 126. §-ával megállapított és a 2011. évi CIV. törvény 7. § j) pontjával módosított, 2012. március 1-jétől hatályos 89. §-a úgy rendelkezik, ha a cégbíróság tudomást szerez arról, hogy a cég a székhelyén, illetve telephelyén, fióktelepén sem található, és a cég képviseletére jogosult személyek lakóhelye is ismeretlen, vagy kézbesítési megbízottja nem fellelhető (a továbbiakban: ismeretlen székhelyű cég), a cégbíróság a megszüntetési eljárást megindítja és a cég cégjegyzékbe bejegyzett tagjait közvetlenül megkeresi, vagy szükség esetén a Cégközlönyben közzétett hirdetményben felhívja, hogy a cég törvényes működéséhez szükséges intézkedéseket 60 napon belül tegyék meg. A törvényes működés helyreállítása érdekében a tagok (részvényesek) a cég legfőbb szervének összehívására is jogosultak.
A Ctv. 90. § (1) bekezdése szerint ha a cégjegyzék nem tartalmazza a cég tagjait (részvényeseit), vagy a törvényes működés helyreállítása azért nem történt meg, mert a cég vezető tisztségviselője és valamennyi tagja ismeretlen, a cégbíróság a Cégközlönyben végzést tesz közzé, mely felhívást tartalmaz arra, hogy akinek a cég székhelyére, működésére (ideértve azt az esetet is, ha a cég ellen per van folyamatban), illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adatról tudomása van, azt a közzétételtől számított 30 napon belül a cégbíróságnak jelentse be.
A (2) bekezdés értelmében a cég székhelyére, működésére, vezető tisztségviselőire vonatkozó érdemi bejelentés esetén a cégbíróság felhívja a cég képviselőjét a szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtására. Ha a felhívás eredményes, a cégbíróság az eljárást megszünteti.
A (3) bekezdés azt is kimondja, ha a cég a változásbejegyzési kérelmet határidőben nem nyújtja be, vagy a cégbíróság intézkedése egyébként nem vezetett eredményre, a cégbíróság az eljárást megszünteti, és a céget megszűntnek nyilvánítja.
A (4) bekezdés a (3) bekezdésben meghatározott végzés Cégközlönyben történő közzétételét írja elő azzal, hogy a végzés ellen a megjelenésétől számított 15 napon belül biztosít fellebbezési jogot.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
