Közhely, hogy a XIX. század elején a modern magánjog az ember alanyi jogai elsődlegessége alapján alakult ki, az emberi magatartást modellezte. A Code Civil ideáltípusa még -, hogy Galbraith megjegyzését 100 évvel korábbra vetítsem - szabadtéri limonádéárus volt, a jogi személy a Code Civilben eltűnik, az egyesület pl. a feudális rendiség maradványának tűnik. A rendkívül bőséges német-francia jogi személy elméletek lényegében az emberi jogalanyiságot mesterségesen viszik át a szervezetekre. Savigny 1840-ben azt írja, hogy csak az egyes ember igazán személy, Puchte szerint a jogi személy kitalált személy. De még a korai fikciós és realitáselméletek lassú elhalása után is, pl. Höldernél (1925) a jogi személy csak "adminisztrátor". Binder reláció vagy Moór Gyula Kilsenre építő "beszámítási" elmélete is a szervezeti jogalanyiságot, azaz a jogi személységet technikai fogalomként kezeli.[1]
Ugyanakkor a gazdaságban, illetve a társadalmi életben a XX. században az egyén közvetlen gazdasági tevékenysége viszonylag a perifériára szorul. A kereskedő, az egyéni vállalkozó mikrovállalkozóvá válik, amely sokszor szatelitként nagyvállalati szervezetek "bedolgozója", közreműködője. A gazdasági élet középpontjába főszabályként a társasági formában működő vállalat kerül, a civil életben pedig óriás egyesületek, alapítványi hálózatok dominálnak - akár tetszik ez a konzervatív magánjogi szemléletnek, akár nem. A szervezeti jogalanyiság, a jogi személység problémáját tehát a szervezetrendszerek korában is a magánjognak kezelnie kell, márpedig ez a jogalanyiság a csak a képviselőjén keresztül cselekvőképes jogi személyeknél szükségképp más, mint az embereknél. Ezt érezte meg zseniálisan Jehring, amikor azt írta, hogy a csereforgalom jogát a rómaiak szinte teljes mértékben feldolgozták dogmatikailag, de a jog másik felénél, a szervezeteknél "még sok mindent fogunk találni".
E tanulmányban nincs mód részletezni a jogi személy elméletek modernizálást, a jogi személység elrelativizálódását, amely az új magyar Ptk. készítőit is arra kényszerítette, hogy részben elismerjenek a jogi személységen kívüli szervezeti jogalanyiságot is (cégnév alatt közkereseti és betéti társaság, közös néven működő polgári jogi társaság, jogalany önálló fiók, jogképes társasház stb.), részben a jogi személység keletkezése és megszűnése dinamikájában honoráljanak "csonka" jogképességű alakzatokat (előtársaság-elő jogi személy, "hibás" társaság, már felszámolt, de a cégjegyzékből még nem törölt társaság). Mindezt csak azért említem, mert ha a magánjog ilyen nehezen küzdött meg a szervezeti jogalanyisággal annak "alapstádiumában", úgy érthető, hogy még nehezebb számára megbarátkozni a szervezetrendszerekkel, a szervezetkomplexumokkal, mint amilyenek pl. a társaság-vállalatcsoportosulások (azaz a konszernek-holdingok joga), avagy az óriás egyesületek belső szervezeti tagozódása. Egy ember ugyanis nem tud átalakítani egyetemes jogutódlással, mint egy jogi személy, a jogegyenlőség elveinél fogva egy ember nem lehet "függő" jogalany, mint ahogy a konszernek leányvállalatainál már az 1930-as években Kronstein "függő jogi személyről" beszélt, egy ember nem tagozódhat, pl. a keze vagy a lába nem lehet "másodlagos". "származtatott" jogalany, mint pl. egy országos egyesület megyei szervezete.
A szervezetrendszerek körében két viszonylag tiszta megoldás van. Az egyik a fúzió, azaz az egyesülés (összeolvadás, beolvadás), amikor a régi jogi személy(ek) megszűnik(nek), és egy új jogi személység keletkezik. A másik, amikor jogi személyek úgy képeznek rendszert, hogy jogi személységüket megőrizve szerződéses technikákkal új jogi személyt hoznak létre - pl. gazdasági társaságot, egyesülést, egyesületi szövetséget stb. E dolgozatban nem ezekről a viszonylag jól kezelhető megoldásokról, hanem a jóval problematikusabb esetkörökről lesz szó, nevezetesen a "belső", "származtatott jogi személységről", illetve az "integrált jogalanyiságról".
A Ptk. hatályos 30. §-a főszabályként a tradicionális ún. képviseleti megoldást követi: a jogi személy szervezeti egysége nem jogi személy, hanem a szervezeti egység vezetője (tehát az ember!) az egység rendeltetésszerű működése által meghatározott körben (tehát ez a terület korlátozott) a jogi személy képviselőjeként jár el. A Ptk. 30. § (1) bekezdése példálózó jelleggel felsorolja a számba jöhető egységtípusokat: gyáregység, fiók, telep, üzem, iroda, helyi kirendeltség, csoport, alapszerv, szakosztály.
Ugyanakkor a Ptk. 30. § (1) bekezdése a főszabály alól - már 1959-ben is! - kivételt tesz, tudniillik lehetőséget ad arra, hogy jogszabály vagy a jogszabály felhatalmazása alapján az alapító okirat (határozat) úgy rendelkezzen, hogy a jogi személy szervezeti egysége is jogi személynek minősüljön. Ezt nevezik az irodalomban sokszor "belső" jogi személységnek, amely lehetőséget ad a nagyszervezetek belső decentralizációja erőteljesebb jogi kifejezésének - nem egyszerűen az egység belső (pl. elszámolási stb.) viszonylagos önállóságát jelzi, hanem ezt a belső önállóságot kifejezi külső relációban, így a harmadik személyekkel szembeni vagyonjogi forgalomban is. A belső jogi személy kifejezés ezért tehát megtévesztő, hiszen a jogi személység szükségképp külső forgalmi vonatkozású.
Ugyanakkor a polgári jogi irodalmunkban a "belső jogi személység" dogmatikai megalapozása nem történt nem. Szórványos kivétel ez alól az ún. ipari nagyvállalatok problémái, ahol a gyáregységek "részleges jogi személységének" kérdése már az 1968-as gazdasági reform során felmerült.[2] Elméletileg a vállalatokon belüli jogalanyisággal csak Novotny Zoltán foglalkozott a magyar polgári jogi irodalomban,[3] a szórványos, zömmel munkajogi, illetve szövetkezeti jogi ("melléküzemág", "szakcsoport" jogalanyisága) próbálkozások mellett.[4] Mindebből következett az új Ptk. koncepciójának megalkotásánál az az irányzat, amely egyenesen törölni kívánja a Ptk.-ból a belső jogi személység megteremtésének lehetőségét.
Magam részéről azonban úgy gondolom, hogy a származékos belső jogi személység általános jellegű megszüntetése helytelen lenne. Pusztán polgári jogi szempontból nyilván a képviseleti megoldás is elégséges. A polgári jogi jogi személység azonban a magánjogon kívül is perszonifikációs és legitimációs hatással jár. Ha például egy országos kulturális-tudományos-sport vagy egyéb szerveződés területi egysége jogi személy, úgy igényt tarthat önkormányzati támogatásra, jobban szponzorálható, erősebb kapcsolatrendszere lehet más területi szerveződésekkel stb. A szervezeti egységek jogi személységét pénzügyi jogi megfontolások is indokolhatják. Pl., ha egy mamutegyesület szakosztályai belső jogi személyek, úgy pl. a köztartozások szempontjából is esetleg szétválaszthatók stb.
Érdemes megjegyezni azt is, hogy a belső jogi személység megteremtésének jogi lehetősége ma gazdasági életünkből hiányzik, jelenleg csak a non profit szférában fordul elő - nem ad erre ugyanis ilyen lehetőséget sem a gazdasági társaságokról szóló, sem a szövetkezeti törvény. A Gt. nem szabályozza sem a telephely, sem a fióktelep tartalmi kritériumait, a szervezeti egység kifejezést még a kiválás intézményénél sem használja. A Ctv.-ben kerül meghatározásra a telephely, illetve fióktelep [Ctv. 16. § (2) bekezdés]. Ebből kifolyólag gazdasági társaság telephelye, illetve fióktelepe, illetve más szervezeti egysége a Ptk. 30. §-a alapján nem ruházható fel jogi személységgel. (Megjegyezzük viszont, hogy külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve ún. közvetlen kereskedelmi képviselete a külföldi vállalkozásnak olyan szervezeti egysége, amely az 1997. évi CXXXII. törvény alapján önálló cégforma - Ctv. 13. § - és ekként jogi személynek nem minősülő szervezeti jogalany.) A jövőre nézve felvethető, hogy a Gt. soron következő felülvizsgálata során nem lenne-e indokolt a belső jogi személység lehetőségét a gazdasági társaságok körében is biztosítani, már arra is tekintettel, hogy a Ptk.-ban jelenleg önálló jogi személynek minősített "egyes jogi személy vállalata" (Ptk. 70-73. §), illetve "leányvállalat" kiürült formái az új Ptk.-ból nyilván kimaradnak.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
