A befolyásszerzés szabályozásának alapvető oka az, hogy a modern piacgazdaságban olyan társaság csoportok alakultak ki, amelyekben létezik befolyásoló (uralkodó) tag (társaság) és létezik egy vagy több ellenőrzött (alávetett) társaság, és a befolyásszerző tag az ellenőrzött társaság üzletpolitikáját fokozott módon képes befolyásolni saját gazdasági érdekeire tekintettel. A befolyásoló tag üzletpolitikája sértheti az ellenőrzött társaság érdekeit, valamint sértheti a kisebbségi tagok és a hitelezők érdekeit is. A befolyásszerzés szabályozásának célja, hogy a kialakult érdekütközések kapcsán a gyengébb helyzetű, érdekeinek érvényesítésére nem vagy csak kis mértékben képes fél helyzetét erősítse, így elsődlegesen a kisebbség és a hitelezők fokozott jogi védelme indokolt. A törvény a befolyásszerző személynek a társaság irányítása tekintetében kialakult előnyös helyzetét azzal ellensúlyozza, hogy a befolyásszerző személy részére többletkötelezettséget, illetve többletfelelősséget állapít meg. A társasági jog a befolyásszerzés szabályait különböző törvényi szintű jogforrásokban szabályozza, ezek a következők: a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.), a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.), korábban az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: Épt.), valamint ágazati törvények (pl: biztosítási törvény, hitelintézeti törvény).
Ebben a tanulmányban a Gt. befolyásszerzési szabályaival foglalkozom részletesen, s ezen szabályok közül is tanulmányom a Gt. 295. §-ában írt többletkötelezettség (részvény vételi kötelezettség) tartalmával foglalkozik. A Tpt., illetőleg a korábban hatályos Épt. ún. take over szabályaival kizárólag a Gt. befolyásszerzési szabályaitól való elhatárolás szempontjából foglalkozom.
A Gt. XIV. fejezete, a 288-297. §-ok szabályozzák a Gt. szerinti befolyásszerzést (konszernjogi szabályok). A Gt. értelmében befolyásszerző személy bárki lehet, míg az ellenőrzött társaság kizárólag belföldi székhelyű kft. és rt. lehet. A Gt. kizárólag a közvetlen befolyásszerzésre koncentrál. Kivétel ez alól a Gt. 288. § (2) bekezdésében foglalt szabály, amely értelmében a Gt. 3. § (1) bekezdésében meghatározott jogalany befolyásszerzéseként kell az egyszemélyes gazdasági tárasága útján megvalósított befolyásszerzést figyelembe venni, vagyis ebben az esetben a Gt. hatálya a közvetett befolyásszerzésre is kiterjed. A Gt. egy típusú befolyásszerzést szabályoz, befolyásszerzésnek kizárólag a szavazatok meghatározott mértékű (arányú) megszerzése minősül. Ezt a jogdogmatika faktikus konszernnek nevezi. A Gt. kifejezetten nem határozza meg a befolyásszerzés módját, ugyanis a törvény szerint az közömbös, a befolyásszerzés megvalósulhat bármilyen jogügylet, vagy más jogi tény által. Ennek az a magyarázat, hogy a védett jogtárgy szempontjából közömbös az, hogy milyen módon jön létre a befolyás. A Gt. értelmében a legalább többségi befolyás megszerzése után következik be a befolyásszerző részvényes vételi kötelezettsége [Gt. 295. §], a vételi kötelezettség tehát a befolyásszerzés jogkövetkezménye. A Gt.-ben írt befolyásszerzés szabályait kizárólag a befolyás növekedése esetében kell alkalmazni, míg a befolyás "mozdulatlansága" vagy csökkenése útján jogalanyváltozással történő többségi helyzet kialakulásakor nem kell alkalmazni. A törvény szerint a befolyásszerzésnek három fokozata van: a jelentős befolyás, a többségi befolyás és a közvetlen irányítást biztosító befolyás. Jelentős befolyásnak az minősül, ha a tag az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint huszonöt százalékával rendelkezik [Gt. 289. §]. Többségi befolyásnak az minősül, ha a tag az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint ötven százalékával rendelkezik [Gt. 290. §]. Közvetlen irányítást biztosító befolyásnak az minősül, ha a tag az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több, mint háromnegyedével rendelkezik [Gt. 291. §].
A Tpt. VII. fejezete, a 65-80. §-ok szabályozzák a Tpt. szerinti befolyásszerzést (take over szabályok). Tpt. értelmében befolyásszerző személy bárki lehet, míg az ellenőrzött társaság kizárólag belföldi székhelyű nyilvánosan működő rt. lehet. A nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó többletszabályozás magyarázata az, hogy a modern piacgazdaságban e társaságok töltik be a legfontosabb szerepet tőkenagyságukra, árbevételükre és nyereségükre tekintettel, ezért az ilyen táraságokban történő befolyásszerzés esetében a kisebbség és a hitelezők fokozott védelme további szabályozást igényel. A Tpt. figyelemmel van mind a közvetlen, mind a közvetett befolyásszerzésre, továbbá a közeli hozzátartozó befolyásának mértékét is egybe kel számítani. A Tpt. szerint a befolyás mértékének csökkenése is jogilag jelentős változás, ezért a törvény ehhez is jogkövetkezményt kapcsol, mégpedig a bejelentési kötelezettséget [Tpt. 67. § (1) bekezdés]. A Tpt. több típusú befolyásszerzést szabályoz: a faktikus konszernt, a szerződéses konszernt és az ún. "összehangolt magatartást". A Tpt. kimerítő jelleggel, de nem teljes körűen határozza meg a befolyásszerzési módokat. A Tpt. értelmében a huszonöt százalékot, illetőleg a harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyás megszerzése kizárólag kötelező nyilvános vételi ajánlattétel útján (vételi kötelezettség alapján) történhet meg [Tpt. 68. § (1) bekezdés], vagyis az ilyen típusú befolyás megszerzése vételi kötelezettség útján történhet meg. A Tpt. végezetül sokfokozatú befolyásszerzést szabályoz, az ötszázalékos mértéket elérő, majd ezt követően minden további ötszázalékos mértéket (tíz, tizenöt, húsz százalék stb.) elérő befolyásszerzést a befolyásszerző fél köteles bejelenteni.
A Legfelsőbb Bíróság a P. Részvénytársaságban 1998 júliusában történt állami befolyásszerzés kapcsán mondta ki azt, hogy a Gt. konszernjogi szabályainak alkalmazása vonatkozásában a törvény nem tesz különbséget atekintetben, hogy a részvénytársaság nyilvánosan, vagy zártkörűen működik [BH 2003. 202.]. Figyelemmel a Gt. 295. § (2) bekezdésben foglalt szabályra a befolyásszerző részvényesnek a Gt. 295. § (1) bekezdés szerinti vételi kötelezettsége csak abban az eseten nem áll fenn, ha a befolyás az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szabályai szerint jön létre. A Gt. 295. § (2) bekezdésben megfogalmazott szabály eredetileg, 1998. június 16. napjától 2001. július 18. napjáig az Épt. 94-94/H. §-okban írt szabályokra utalt. Az akkor hatályos Épt. 94. § (1) bekezdése értelmében az értékpapírjogi befolyásszerzésnek kizárólag a harminchárom százalékot meghaladó mértékű szavazati jogot biztosító részvények részvényátruházás útján történő megszerzése minősült. A 2001. évi L. törvény módosította az Épt. befolyásszerzésre vonatkozó szabályait 2001. július 18. napi hatállyal, a jelenleg hatályos Tpt. pedig 2002. január napján lépett hatályba. A módosított Épt. és a Tpt. egyező tartalommal szabályozza a befolyásszerzést. A Gt. 295. § (2) bekezdésben megfogalmazott szabály tehát jelenleg a Tpt. VII. fejezetében található 65-80. §-okban írt szabályokra utal. A Tpt. 65. § (1) bekezdése szerinti faktikus befolyásszerzés: a részvénytársaság közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog megszerzése, ideértve a szavazati jogot biztosító részvényre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidős vételi megállapodás érvényesítését vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlását, valamint azt, ha a befolyás nem a befolyásszerző közvetlenül erre irányuló magatartása révén, hanem egyéb körülmények - így különösen öröklés, jogutódlás vagy a részvénytársaságnak a részvényesek szavazati jogát érintő, a szavazati arányokat módosító határozata vagy a szavazati jogok feléledése - következtében jön létre. A jelenleg hatályos Tpt. 65. § (1) bekezdése szerint tehát a részvényátruházáson túlmenően minden egyéb részvényszerzési mód figyelembe jön. Vagyis mindkét törvény azonos terjedelemben és tartalommal biztosít védelmet a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzéskor.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
