Gál Judit: A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének rendelkezésre bocsátása (GJ, 2021/3., 21-22. o.)

A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 115. § (1) bekezdése értelmében az ötszázezer forintos tőkeminimumú korlátolt felelősségű társaság (kft.) bejegyzésére csak azt követően kerülhetett sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság számlájára befizették, a fennmaradó összeget pedig a társaság bejegyzésétől számított egy éven belül teljesíteni kellett.

A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Gt. 116. §-a értelmében a társasági szerződésben meghatározott módon és időben kellett a társaság rendelkezésére bocsátani, de ennek teljesítése sem nélkülözte az észszerű korlátokat. Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke elérte vagy meghaladta a törzstőke felét, akkor ezt már alapításkor a társaság rendelkezésére kellett bocsátani, egyéb esetben pedig az apportokat a kft. cégbejegyzésétől számított legfeljebb három éven belül szolgáltatni kellett.

A Gt. 117. §-a szerint a társaság ügyvezetője a fenti teljesítéseket a törvényességi felügyeleti jogkört ellátó cégbíróságnak köteles volt bejelenteni, a Gt. 118. §-a pedig azt is kimondta, hogy a kft. tagjai nem mentesíthetők a befizetés alól, és a társasággal szembeni beszámítást is tiltotta, nyilvánvalóan a törzstőke - és egyúttal a hitelezők - védelme érdekében. A Gt. 157. §-a szerint a törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelésére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelése során is alkalmazni kellett.

A 2014. március 15. napjától hatályba lépett, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) új társasági jogi szabályai felemelték a kft. addig ötszázezer forintos tőkeminimumát, ami egyben e társaságok számára feltőkésítési kötelezettséget is jelentett, ami nyilvánvalóan jelentős terhet rótt a már

- 21/22 -

működő kft.-kre annak ellenére, hogy erre hosszabb időt kaptak.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 12. § (2) bekezdése szerint a feltőkésítést 2017. március 15. napjáig kellett végrehajtani, esetleg átalakulni, egyesülni, vagy - ennek hiányában - jogutód nélkül megszűnni. A Ptké. 13. § (2) bekezdése azt is lehetővé tette, hogy a feltőkésítést célzó tőkeemelés során az érintett kft.-k a Ptk. rendelkezéseit alkalmazzák, noha minden egyéb vonatkozásban a Ptk.-val történő harmonizáció érdekében végrehajtott módosításig még a Gt. hatálya alá tartoztak.

A jogalkotó - nyilván attól a szándéktól vezérelve, hogy az érintett társaságok számára ennek a kötelezettségnek a teljesítését megkönnyítse - a kft. törzstőkéje rendelkezésre bocsátásának szabályait jelentősen megváltoztatta.

A Ptk. 3:161. § (4) bekezdése értelmében a törzsbetétek összege a törzstőke, amely nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.

A Ptk. 3:162. § (1) bekezdése szerint, ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

A Ptk. 3:162. § (2) bekezdése értelmében a fenti esetben a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.