A cikkben egy, a képviselet körében felmerülő problémáról lesz szó: olyan szerződésekről, amelyek esetében mindkét szerződő felet ugyanaz a személy képviseli. Ezt a helyzetet az önszerző-dés kifejezéssel lehet találóan körülírni[1], amely igen sokatmondó, hiszen még a jogtudományt laikusként szemlélő is felkapja a fejét: miért kötne, miért köthetne valaki saját magával szerződést? Az alábbiakban arra vállalkozunk, hogy az önszerződésekkel kapcsolatban felvetődő kérdéseket a jogi szabályozás figyelembevételével "újrafogalmazzuk", a kérdések által lefedett jogi környezetet feltárjuk, és a kérdéseket megválaszoljuk.
Az önszerződés kifejezéssel körülírt probléma lényege könnyen összefoglalható: a Polgári Törvénykönyv[2] ("Ptk.") kötelmekre vonatkozó rendelkezései között szabályozásra került a képviselet intézménye, amely lehetővé teszi, hogy ne csak személyesen, hanem más személy (képviselő) útján is lehessen szerződéseket kötni, illetve más jognyilatkozatokat tenni[3]. Mivel a képviselet intézményéből az következik, hogy a képviselőnek a képviselt személy érdekeit kell szem előtt tartania, a képviseleti joggal felruházható személyek tekintetében egy általános tilalmat állít fel a Ptk. 221. § (3) bekezdése, amely szerint: "A képviselő nem járhat el, ha a szemben álló vagy ellentétesen érdekelt fél ő maga vagy olyan személy, akit ugyancsak ő képvisel. Ha a képviselő jogi személy, a képviselt kifejezett engedélye alapján érdekellentét esetében is eljárhat"
Vizsgálódásunk szempontjából ennek a tilalmi szabálynak a második fordulata ("[...] vagy olyan személy, akit ugyancsak ő képvisel.") bír kiemelt jelentőséggel. Figyelembe véve, hogy a Ptk. XIX. fejezetének szabályai közül "A képviselet" cím alatt található rendelkezések irányadóak mind a szervezeti, mind pedig az ügyleti képviseletre, és hogy a Gt. sajátos szabályokat nem állít fel az önszerződésekkel kapcsolatban, véleményünk szerint a hivatkozott fordulat - és a bekezdés egésze által megfogalmazott tilalom - egyértelműen alkalmazandó az olyan jogi személyek (közöttük a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben ("Új Gt."), illetve 2006. július 1-jét megelőzően az 1997. évi CXLIV. törvényben ("Gt.") szabályozott gazdasági társaságok) közötti kötelmekre (ügyletekre) is, amelyeknek képviselője ugyanaz a személy.
Amennyiben pedig ez az álláspont helyesnek bizonyul, akkor meg kell vizsgálnunk azt is, hogy az ugyanazon személy által képviselt gazdasági társaságok között az ilyen személy útján kötött ügyletek esetében milyen jogkövetkezményekkel kell számolni.
Tekintettel arra, hogy 2006. július 1. napján hatályba lépett az Új Gt., amelynek rendelkezései átveszik a Gt. szabályanyagának helyét, szükséges áttekintenünk azt is, hogy az Új Gt. rendelkezései a korábbi jogszabályi környezet alapján előállt eredménytől eltérő következtetésre vezethetnek-e. Álláspontunk szerint az Új Gt. nem hoz olyan változásokat, amelyek alapján felül kellene vizsgálnunk azt - a Gt. szabályainak elemzése alapján előállt - következtetésünket, amely szerint a társasági jog nem rendezi az önszerződések kérdését, így a Ptk.-ban megfogalmazásra került tilalmi szabály az azonos személy által képviselt gazdasági társaságok közötti jogügyletek esetén is megfelelően irányadó.
Az önszerződések problematikája természetesen nem új keletű. A Ptk. elfogadását megelőző időszakban is találkozhatunk a kérdéssel a Polgári Törvénykönyv előkészítésének időszakából, illetve felmerül a kérdés döntvényekben és elvétve a szakirodalomban is. Fontos kiemelnünk ugyanakkor, hogy az önszerződések megkötése és jogi sorsa ebben az időszakban nem jelentett a maihoz hasonló problémát, talán annak is köszönhetően, hogy - mint azt az alábbiakban látni fogjuk - az önszerződésekkel szemben korábbi jogunk a mainál sokkal megengedőbbnek bizonyult.
Mind az 1900-ban közreadott magyar általános polgári törvénykönyv tervezete[4], mind az 1913-as magyar polgári törvénykönyv tervezete[5] tartalmaz rendelkezést arra az esetre, ha a képviselt személy és a képviselő között érdekellentét áll fenn.
A tervezet 1900-ban kiadott első szövegének 1011. §-a szerint a "képviselő nem köthet képviseltje nevében szerződést önmagával saját nevében, vagy önmagával, mint egyúttal egy harmadik személy képviselőjével, hacsak erre külön fel nincs hatalmazva. Kötelezettség teljesítéséhez ilyen felhatalmazásra nincs szüksége."
Lényegében hasonló kereteket szab az önszerződéseknek az 1913-ban közzétett második szöveg is, amelynek 796. §-a szerint "a képviseleti jog nem terjed ki arra, hogy a képviselő képviseltje nevében önmagával a saját nevében vagy önmagával, mint egyúttal egy harmadik személy képviselőjével kössön szerződést, kivéve amennyiben kötelezettség teljesítéséről van szó. Meghatalmazáson alapuló képviseletnél a meghatalmazó eltérően rendelkezhetik."
Az 1928-as magyar magánjogi törvénytervezet[6] ("Mtj.") 1026. §-a lényegében az 1913-as tervezetben szereplő megfogalmazást követi, egy-két kisebb pontosítással: "A képviseleti jog nem terjed ki arra, hogy a képviselő képviseltje nevében önmagával a saját személyében vagy önmagával, mint egyúttal egy harmadik személy képviselőjével kössön szerződést, kivéve amennyiben ezt a törvény megengedi vagy erre őt a képviselt személy feljogosítja, vagy amennyiben kötelezettség teljesítéséről van szó" . A pontosítások közül ki kell emelnünk azt, hogy a képviselt hozzájárulása és a kötelezettség teljesítése mellett - az Mtj. szerint - a tiltás alól kivételt engedhet a törvény is.
A fenti tervezetekből kitűnik, hogy a szabályozás bizonyos szempontból szigorodott. A három tervezet megegyezett abban, hogy kizárólag kötelezettség teljesítése esetén nincs értelme kizárni azt, hogy a képviselő az ügylet két oldalán álló fél érdekében is eljárjon, hiszen az érdekellentét itt nem áll fenn. Az 1900-as, az 1913-as és az 1928-as tervezet azonban azt is lehetővé tette, hogy külön felhatalmazás esetén a képviselő ön-szerződést kössön, azaz a képviselt nevében saját magával vagy egy szintén általa képviselt személlyel szerződjön. A szabály megszövegezéséből kiindulva a contrario megállapítható, hogy olyan képviseleti jogviszony esetén, amely nem meghatalmazáson alapult, a képviselt nem tehetett kivételt a szabály alkalmazása alól. Az 1900-as tervezet indokolása[7] szerint "a kivétel, amelyet az első bekezdés a szabály alól felállít [.] csak az önkéntes képviseletnél bír jelentőséggel; a meghatalmazó nincs korlátozva és helyesen nem is korlátozható abban, hogy meghatalmazottjának az önmagával való szerződéskötést is megengedje"[8]. Az 1913-as tervezet lényegében az indokolásban megjelenő gondolatmenetet öntötte félreérthetetlen formába, amikor a szövegben kifejezetten a meghatalmazó engedélyére utalt, ahelyett, hogy megtartotta volna az első szöveg "hacsak erre külön nincs felhatalmazva" fordulatát. Ezen utóbbi megfogalmazás azt sugallhatná, hogy bármiféle képviselet, azaz törvényes képviselet esetén is adható ilyen felhatalmazás. Az indokolás azonban egyértelművé teszi, hogy törvényes képviselet esetén nem tehető kivétel a főszabály alól. A törvényes képviselő jogkörét ugyanis - az indokolás szerint - csak törvény terjeszthetné ki ilyen szerződésekre, de erre a törvénytervezet nem tartalmaz rendelkezést[9].
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
