"Magánjogi tekintetben pedig főnyomatékkal birván azon momentum: milyen legyen a társtagok egymáshozi meg a közönség irányábani kötelmi s szerződési viszonya; vajjon a korlátlan vagy a korlátolt szavatosság (unbeschränkte, oder beschränkte Haftbarkeit), továbbá a külön vagy egyetemleges (Solidarhaft) kötelezettség elve szerint rendeztessék-e a tagok jogállása kifelé és maga a társulat irányában stb."
(Kautz Gyula: A Társulási Intézmények A Nemzetgazdaságban) 1
Az 1875. évi XXXVII. törvénycikk, a magyar Kereskedelmi Törvény (továbbiakban: KT.) négy kereskedelmi társaságot nevesített. A négy kereskedelmi társaság a következő: részvénytársaság; szövetkezet; közkereseti társaság; betéti társaság. Jelen munkánk keretei között e négy kereskedelmi társaság fontosabb felelősségi szabályait dolgozzuk fel. A feldolgozás során rámutatunk azokra az adott kereskedelmi társaság fogalmát meghatározó kellékekre és vagyonjogi vonatkozásokra, amelyek alapvető összefüggésben álltak az egyes kereskedelmi társaságoknál irányadó felelősségi szabályok lényegével. Az egyes kereskedelmi társaságokat külön-külön tárgyaljuk azzal azonban, hogy a felelősségre nézve összehasonlításokat végzünk azok között. Célunk az, hogy a felelősségi szabályokat és az azokkal szükségszerűen együtt kezelendő főbb vagyonjogi előírásokat értékelve, kimutathatóvá váljanak az egyes kereskedelmi társaságok jogi természetét megjelenítő ismérvek, azok rokon és eltérő vonásai.
A magyar magánjogászok a KT.-t feldolgozó munkáikban2 a felelősségi kérdések vizsgálata során - miként egyéb törvényi tárgykörök elemzésénél is -egyebek között a kereskedelmi társaságok kettős viszonyának, nevezetesen a belső és külső viszonyok tartalmára koncentráltak.3 A belső viszony a tagok egymás közötti valamint a tag és a társaság kapcsolatát, míg a külső viszony a társaság illetve a tag és harmadik személyek kapcsolatát jelentette. A felelősség rendezésének mikéntje mindkét viszonyban lényegesnek bizonyult, ám súlyponti, az egyes kereskedelmi társaságok jogi természetét markánsan megjelenítő ismérvnek elsősorban a külső kapcsolatokban minősült. Az egyes kereskedelmi társaságok ugyanis aszerint mutattak különbözőséget, hogy a társaság tartozásáért az egyes tagok felelősségére nézve milyen tartalmú felelősségi szabályok voltak irányadók. Ezek a szabályok határozták meg az adott társaság valamint annak tagja és a harmadik személyek kapcsolatát, azaz a társaság külső viszonyainak tartalmát. Az, hogy a külső viszonyokban szabályozott felelősségi kérdéseket a korabeli elemzők kiemelkedő fontosságúnak tekintették, nagyon is érthető, mégpedig két alanyi kör vonatkozásában is. Először is a tag oldaláról azért, mert a társaság tevékenységéért való kockázatviselés szabálya alapvető befolyást gyakorolt/gyakorolhatott arra a vagyoni és egyéb jellegű előmenetelre, amelyet a tag a társaság alapításától, majd működésétől remélt. Ugyanakkor lényeges volt a felelősség a piac szereplőinek viszonylatában, a hitelezők szemszögéből is. Az ő érdekük azt kívánta, hogy a társasággal kötött ügyletekre nézve előre kiszámítható, tiszta és világos felelősségi szabályok nyerjenek rögzítést. A hitelezői védelem igényének kielégítését, a forgalombiztonság követelményének megvalósíthatóságát a jogalkotó akként biztosította, hogy a belső és külső viszonyok tartalmát eltérő szabályozási felfogással határozta meg. A belső viszonyokat illetően az általános rendező elv az volt, hogy azok tartalmát elsősorban a felek szabad akarata alakította. A jogalkotó a belső viszonyokban csak egyes, nagy létszámmal alakult társaságok esetében avatkozott be és akkor is csak a tagi és hitelezői érdekek erősítése céljából. Ilyen kereskedelmi társaságok voltak a részvénytársaságok és a szövetkezetek. A közkereseti és betéti társaság esetében azonban a tagok szabad akarata kiteljesedett, a KT. egyértelműen szerződéspótló előírásokat tartalmazott. A tagok autonómiája elsődleges volt a KT. dispozitív természetű rendelkezéseihez képest. A külső viszonyokban a felelősség rendezésénél azonban kötelező előírások kerültek rögzítésre, amelyekre nézve a tagok akaratának ráhatása nem volt.4
Az egyes kereskedelmi társaságok felelősségi szabályainak általános jellemzésénél, négy kérdés vizsgálata szükséges.5 Nevezetesen az, hogy: a) a felelősség egyetemleges6 vagy nem? Ha egyetemleges, a hitelező a követelés egészét követelhette bármelyik tagtól, a követelést a társaság tagjai között felosztani nem kellett; b) a felelősség korlátlan avagy korlátolt? Ha korlátolt, akkor a felelősség csak egy bizonyos meghatározott összeg mértékének erejéig terjedt, ha korlátlan volt, akkor az adós teljes magánvagyona is alapul szolgált a hitelezői igények kielégítésére; c) a felelősség közvetett avagy közvetlen jellegű-e? Ha közvetett, akkor a hitelező elsősorban a társaság ellen fordulhatott és nem a tag ellen; d) a felelősség feltétlen avagy feltételes? Ha feltételes, a társaság hitelezői a követelésük kielégítése céljából csak a feltételek megvalósulását követően fordulhattak a tag ellen.
Korlátlan, közvetlen, feltétlen felelősség, a tag vonatkozásában a KT. által szabályozott két kereskedelmi társaságnál került megállapításra, a közkereseti társaság tagjainál és a betéti társaság beltagjánál. Megjegyezendő azonban, hogy csődeljárás során a felelősség mindig feltételes volt. A betéti társaság kültagjának felelőssége a társaság tartozásaiért korlátolt, közvetlen és feltétlen, míg a részvénytársaság tagja a társaság tartozásaiért korlátolt mértékben felelt. A részvényes felelőssége egy meghatározott összeg mértékének erejéig áll be. A KT. rendelkezései alapján létrehozott szövetkezeteknél a tagok felelőssége a szövetkezet tartozásaiért korlátlan, avagy korlátolt volt, attól függően, hogy a tagok milyen formában hozták létre. A részvénytársaságnál és a szövetkezetnél a felelősség főszabály szerint közvetett jelleget mutatott.
A KT. szerint: "Részvénytársaságnak azon társaság tekintetik, amely előre meghatározott, bizonyos számú és egyenértékű (egész vagy hányad) részvényekből álló alaptőkével alakul, s melynél a részvények tulajdonosai csak részvényeik erejéig felelősek."7 A meghatározásból kitűnik, hogy a tagokra nézve a felelősségnek két sajátossága állapítható meg. Az egyik az, hogy a tagok csak korlátoltan feleltek a társaság tartozásaiért, a másik jellegzetesség pedig az, hogy a felelősségi korlát alapja minden tagra nézve a társaság részére rendelkezésre bocsátott vagyoni betét volt. Lényeges kiemelni álláspontunk szerint még azt is, hogy a részvénytársasági definíció jól szemlélteti a felelősségi szabályoknál a KT. kimunkálása során általában irányadó szabályozási felfogást. A jogalkotó szándéka tiszta és világos. A forgalombiztonság követelményére figyelemmel, tekintettel a hitelezői védelem érvényre jutásának biztosítására is, a külső viszonyokat törvényben előírt módon kívánta rendezni. A fogalmi meghatározás során a részvénytársaság esetében is rögzítésre került a külső viszonyok lényegét megjelenítő felelősségi szabály, vagyis az, hogy a részvényes a társaság tartozásaiért hogyan felel, a felelősségének mi a mértéke.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
