1. Az új Ptk. megalkotásával reális lehetőség nyílt arra, hogy a jogalkotó végre rendezze a viszonyt egyik részről a részvényekre, másik részről az értékpapírokra vonatkozó szabályok között. Kiindulópontunk kézenfekvő és egyszerű: a részvény értékpapír, mégpedig - a társasági jogban - az egyetlen olyan értékpapír, amely tagsági viszonyt testesít meg. Ugyanakkor az értékpapíroknak több fajtája is van, így pl.: a tagsági viszonyt megtestesítő értékpapírok mellett hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok is ismeretesek.
Az ok, amiért a részvény és más értékpapírok közötti viszonyról kell beszélnünk, az elmúlt több mint két évtized kodifikációjának történetében rejlik. Ez a történet olyan, mint egy folyamatos hadijelentés. Az említett időszak történetét ebből a szempontból alapvetően az jellemzi, hogy a különböző kodifikációk soha sem egymásra tekintettel mentek végbe azzal az indokkal, hogy van ugyan közös elem (ez történetesen a részvény), mégis a hangsúly az eltéréseken van, ezért valójában nincs szükség az egyes törvények összehangolására.
2. Másrészt viszont nem felejtkezhetünk el arról, hogy az első társasági törvény, az 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt/88) megalkotásának időpontjában a részvénytársaságok száma még igencsak csekély, az értékpapírjogi szabályozás pedig erősen szórványos volt.[1] Ez a helyzet oda vezetett, hogy a Gt/88 nem is kívánt részletes, értékpapírjogi szabályozást adni. Emlékeim szerint fel sem merült a gondolat, hogy a Gt/88 szövegét a bonyolult értékpapír szabályokkal
20/21
terheljük. Mindössze a törvény annyit állapított meg, hogy a részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír [234. § (1) bekezdés].
Utóbb azonban a helyzet radikálisan megváltozott. A Ptk. 1988-as módosítása során az új XXVIII/A. fejezet értékpapírokra vonatkozó szabályozást iktatott a törvénybe. Igaz, hogy ez a szabályozás (lásd a 338/A. §-t) alapvetően a pénzkövetelésről szóló értékpapírokra vonatkozott, de a 338/C. § általános jelleggel kiterjesztette a rendelkezés hatályát, mondván, hogy értékpapírt - külön jogszabály szerint - tagsági viszonyból eredő jogosultságról is ki lehet állítani. Erre az értékpapírra - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - a pénzkövetelésről szóló értékpapírok szabályait kellett megfelelően alkalmazni. Esetünkben a külön jogszabály (lásd 338/C. §-t) a Gt/88, amely csak a részvény tekintetében engedte meg az értékpapírként történő kibocsátást, így a Gt/88 14. §-a értelmében a magyar társasági jogban - mint említettük - a részvény az egyetlen értékpapír, amely tagsági jogokról kiállítható.
Ez volt az előjáték, mondhatnánk a "petting". A Gt/88 volt ugyanis az első lépés, amely (magától értetődően) kizárólag a klasszikus részvényszabályozással, pontosabban ennek minimumával foglalkozott. Jellemző, hogy nem szabályozott olyan kérdéseket, mint pl. a dematerializált részvény, (a 236. § értelmében a részvényt nyomdai úton kellett előállítani), vagy a bemutatóra és a névre szóló részvények átruházásának eltérései (a 240. § értelmében a bemutatóra szóló részvény szabadon, a névre szóló részvény a rendeletre szóló váltó szabályai szerint ruházható át, de vajon hányan tudták, hogy mi az a "rendeletre szóló váltó?).
3. Ez az állapot vagy másfél évig tartott, amikor is megszületett az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról, valamint az értéktőzsdéről szóló 1990. évi VI. törvény, amely egyrészt - mint az a törvény címéből is látható - csak a nyilvános forgalomba hozatalt szabályozta, másrészt - sportnyelven szólva - "átpasszolta a labdát" a társasági jog térfelére. Ennek nyomán viszont a Gt/88 felülvizsgálata elkerülhetetlenné vált. Itt azonban meg kell állnunk egy pillanatra, mivel szükséges egy rövid kitérőt tennünk, az okok ugyanis többrétűek voltak.
Kormányzati oldalon ugyanis megfigyelhető volt az értetlenséggel vegyes félelem a Gt.-től. Az igazság az, hogy még hosszan hatott az az 1988 februárjában tartott PB (Politikai Bizottság) ülésen elhangzott, időközben szállóigévé vált mondat, amely szerint "ha megengedjük ezt a törvényt, akkor itt a kapitalizmus". (Ez persze igaz volt, csak éppen az ok és az okozat került felcserélésre.) Mindenesetre a Gt. teljesen átszabta a magyar gazdaság szervezeti rendszerét, ennek hatását felmérni pedig legalább 5 évre lett volna szükség a hatálybalépés óta eltelt szűk két és fél év helyett.
Visszatérve az értékpapírjog és a társasági jog közötti viszonyra, a Gt/88 módosítása tulajdonképpen több ütemben történt. Ezek felsorolása itt valójában nem látszik szükségesnek. Csak megemlítünk néhányat azok közül a törvények közül, amelyek megalkotása minden esetben maguk után vonták a Gt/88 módosítását. Ilyen volt az 1989. évi XIII. törvény, amely az állami vállalatok gazdasági társasággá történő átalakulását szabályozta, vagy említhetjük az állam vállalatokra bízott vagyonának védelméről szóló, 1990. évi VIII. törvényt stb. Ha most ezeket a törvényeket abból a szempontból vizsgáljuk, hogy milyen hatással voltak a társasági jog fejlődésére, akkor azt kell látunk, hogy minden törvény, amely megkísérelte közhatalmi, adminisztratív eszközök alkalmazását a gazdaság törvényszerűségeinek figyelembevétele helyett, eleve kudarcra volt ítélve (és ez a kudarc ténylegesen be is következett).
Ami mármost a részvényjogot illeti, az 1991-es módosítás során [lásd az 1991. évi LXV. törvényt (a továbbiakban: Gtn.)] sok új szabály mellett sikerült egy jelentős hézagot kitölteni. Ez pedig a versenyjog és a társasági jog viszonya a konszernek területén. A lényeg, hogy a Gt/88 és a Gtn., is alapvetően a részvényesek és a hitelezők érdekei védelmét szolgálta (szolgálja), míg a piaci verseny szabadságát az 1990. évi LXXXVI. törvény biztosította.
4. A következő lépés megint az értékpapírjog keretében történt, nevezetesen 1996-ban megszületett az értékpapírtörvény, közkeletű rövidítéssel élve Épt. (az 1996. évi CXI. törvény). Ezt követte 1997-ben, tehát már az Épt. hatálybalépése után a társasági jog átfogó újrakodifikálása [1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt/97)].
2001 nyarán a pénzügyeket szabályozó egyes törvények módosításáról szóló 2001. évi LXXIV. törvény több ponton módosította a Gt/97-et, részben közvetlenül a 83. §-ban felsorolt pontokon, részben pedig áttételesen a vállalatfelvásárlásnak az akkor még az Épt.-ben található szabályai újrakodifikálásával. Pár hónappal később az Épt.-t felváltotta a tőkepiaci törvény (a továbbiakban: Tpt.). Utóbb a Tpt. szó szerint átvette a vállalatfelvásárlási szabályokat, miközben olyan új rendelkezéseket is megállapított, amelyek érdemben módosították a Gt/97 vonatkozó rendelkezéseit. Tették ezt a magyar kodifikációs gyakorlattól egyáltalán nem idegen módon anélkül, hogy a Gt/97-re kiható szabályokra, illetve magára a Gt/97 módosítására bármiféle módon felhívták volna a figyelmet. A változásokkal kapcsolatban csak példaként kívánunk utalni olyan "apróságokra", mint pl. a Tpt. 6. § (2) bekezdésében foglalt azon rendelkezés, amely gyakorlatilag megszüntette a bemutatóra szóló részvény intézményét.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
