Amikor első ízben kerül sor egy vállalat (kezdeti) nyilvános részvénykibocsátására, a jegyzési vagy ajánlati ár meghatározására és a részvényeket megvásároló befektetők kiválasztására, akkor rendkívül fontos, hogy a papírok forgalomba hozatala milyen módszer alkalmazásával történik. Alapvetően három megoldás jöhet szóba, úgy mint (a) a fix áras ajánlat, (b) a könyvépítés és (c) az aukció. E választásnak igazodnia kell a kibocsátó azon elsődleges céljához, hogy maximalizálni tudja a részvények értékesítéséből származó bevételét. Számos esetben előfordul azonban, hogy nem csupán egy forgalomba hozatali módszert alkalmaznak. Gyakori például, hogy a könyvépítést egy fix áras ajánlat követi[1], vagy a két módszer párhuzamosan zajlik külön az intézményi és a kisbefektetők részére. Mégis azt mondhatjuk, hogy napjainkban a könyvépítés tekinthető a legelterjedtebb módszernek.[2] Vonatkozó becslések szerint a kezdeti nyilvános részvénykibocsátások 80%-a könyvépítéssel zajlik az Egyesült Államokon és Kanadán kívül.[3]
A társasággal kapcsolatos befektetési lehetőség megvilágítása érdekében az ügyletet szervező befektetési vállalkozásnak már a tranzakcióra való felkészülés szakaszában tudnia kell információkat adni az ajánlat árazása kapcsán. Ennek megfelelően a tőzsdei megjelenést tervező vállalat első értékelése már akkor megtörténik, amikor a befektetési vállalkozások versengenek a tranzakció szervezéséért és a vezető forgalmazói pozícióért. A verseny része, hogy a vállalat vagy a papírokat értékesítő részvényes számára előzetes értékelést készítenek (esetlegesen előzetes ársávot határoznak meg) a társasággal kapcsolatban.[4] Ezt az értékelést később pontosíthatják, ahogy a befektetési vállalkozás egyre többet tud meg a vállalatról a tranzakció előkészítése során. Végső soron a kezdeti nyilvános kibocsátás alatt értékesített részvények ára a kibocsátó és a tranzakcióban forgalmazóként részt vevő befektetési vállalkozások közötti egyfajta tárgyalás eredménye lesz.
Egy ún. fix áras ajánlat során a vezető forgalmazónak csak korlátozott információi vannak a befektetői keresletet és értékelést illetően. Egy könyvépítéses módszerrel végrehajtott ajánlat esetében ugyanakkor erőteljes marketingtevékenység zajlik, hogy összegyűjthessék az ajánlattal kapcsolatban a befektetői keresletre és értékelésre vonatkozó információkat.[5] Mielőtt a könyvépítés kezdetét veszi, a befektetési vállalkozások kialakítanak egy ársávot[6], hogy támpontot adjanak a részvények valós árát tekintve. Ez az ársáv csak jelzésértékű, és a későbbiekben - akár jelentős mértékben is - hozzáigazíthatják a kereslethez.
A befektetési vállalkozások a vállalat értékelését alapvetően két módon közelíthetik meg: először is, hogy mekkora lehet a vállalat értéke a hasonló nyilvánosan működő részvénytársaságokhoz viszonyítva, másrészt, hogy mekkora a társaság fundamentális értéke. Az összehasonlítási alapokon nyugvó árképzés a különböző pénzügyi mutatószámokat veszi alapul hasonló vállalatok vonatkozásában. Ez alapján a legáltalánosabb és viszonylag egyszerű módja, hogy értékeljük egy vállalat részvényeit, ha összehasonlítjuk pénzügyi mutatóit olyan hasonló vállalatokéval, amelyeket már bevezettek a tőzsdére. Ez leginkább akkor hasznos, ha számos ilyen vállalat található a piacon, és a piac ezeket helyesen árazza be. Nem egyszerű viszont annak megítélése, hogy miként válasszunk ki egy hasonló vállalatot. Általában az alábbi tényezők lehetnek relevánsak: a társaság mérete és jövőbeli növekedési kilátásai, az üzleti tevékenységének kockázata[7], a termékkínálata, a vásárlói bázisa, a földrajzi helyzete, a jelenlegi és a várható jövőbeli jövedelmezősége. A fundamentális értékelés pedig általában a diszkontált cash flow módszert alkalmazza. Mindkét metódus helyes használata széles körű összehasonlítást tesz szükségessé. Egyes esetekben azonban érdemes eltérő technikát alkalmazni. Így például, ha nincsen összehasonlítási alapul szolgáló másik vállalat, vagy ha a társaság korai stádiumában van fejlődésének.[8]
- 658/659 -
A forgalomba hozatal kapcsán figyelembe kell venni, hogy a feltételhez kötött forgalomba hozatal semmis. A forgalomba hozatal során a befektető értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozata csak írásban, nyomtatott vagy minősített elektronikus aláírással ellátott elektronikus okirat formájában, illetőleg a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) által engedélyezett kereskedési rendszeren keresztül érvényes. A nyilatkozatban fel kell tüntetni azt, hogy a befektető a nyilatkozatát a tájékoztatóban foglaltak ismeretében tette meg.[9] Mivel értékpapír nyilvános kibocsátására csak dematerializált értékpapírként kerülhet sor, ezért nyilatkozat csak olyan személytől fogadható el, aki értékpapírszámla-vezetésre szerződést kötött és az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozatában az értékpapír-számlavezető azonosító adatait és értékpapírszámlája számát feltüntette. Valótlan adatok feltüntetése esetén az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozat semmis.[10]
Az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozat elfogadására kizárólag az ismertetőben, a tájékoztatóban meghirdetett módon (forgalomba hozatali helyeken, a forgalomba hozatalra nyitva álló időtartam alatt, üzleti órákban) kerülhet sor.[11] A befektető személy által a kibocsátónak, az ajánlattevőnek vagy a forgalmazónak átadott személyes adatok - a befektető személy kifejezett hozzájárulása hiányában - az adott értékpapír forgalomba hozatalához nem kapcsolódó célra nem használhatók fel.[12] E hozzájárulás megadása nem lehet része az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozatnak.[13] Amennyiben a forgalomba hozatali eljárás során a kibocsátó, az ajánlattevő, illetve a forgalmazó ellenértéket vesz át a befektetőtől, a forgalomba hozatali eljárás során befizetett összeget hitelintézetnél letéti számlán köteles tartani. A forgalomba hozatalban közreműködők haladéktalanul kötelesek gondoskodni az általuk átvett pénz letéti számlára történő befizetéséről. A letéti számlán elhelyezett összeg az esetleges visszafizetési kötelezettség teljesítéséig, illetve a visszafizetési kötelezettség hiányának megállapításáig nem használható fel.[14]
Az allokáció során a forgalomba hozatali eljárás első három napja alatt az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozatot tett személyek azonos elbánás alá esnek, függetlenül attól, hogy nyilatkozatukat mely időpontban tették meg.[15] Amennyiben az értékpapír megszerzésére tett ajánlat a tájékoztatóban meghatározott okból részben vagy egészben nem fogadható el, a kibocsátó, illetve az ajánlattevő és a forgalmazó a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő hét napon belül köteles a nem kiadható értékpapírra már befizetett összeget maradéktalanul visszafizetni.[16] Az allokációt megelőzően a forgalmazó köteles ellenőrizni az értékpapír megszerzésére vonatkozó nyilatkozatban megadott értékpapír-számlaszám valódiságát.[17] A forgalmazó, illetve a kibocsátó a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő öt napon belül a PSZÁF-nek bejelenti annak eredményét, valamint azt nyilvánosságra hozza.[18]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
