A gazdasági társaság alapítása létesítő okirat elfogadásával történik. A közkereseti társaság, a betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság esetén ez társasági szerződés megkötését jelenti, amelyet a társaság valamennyi tagjának alá kell írnia és azt közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Az új törvény egységesen alapszabálynak nevezi. a részvénytársaságok létesítő okiratát, megszünteti azt a korábbi átfedést, amely a zártkörűen működő részvénytársaság és az egyszemélyes társaságok létesítő okiratának elnevezése között fennállt. A jövőben tehát alapító okiratnak csak az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és az egyszemélyes részvénytársaság létesítő okirata nevezendő. Természetesen az esetlegesen nyilvánosan alapított részvénytársaság alapszabályát továbbra is az alakuló közgyűlés fogadja el, míg a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabályát valamennyi alapítónak alá kell írnia.
A társasági törvény, de elsősorban inkább a cégtörvény fontos újítása a szerződésmintával történő társaságalapítás bevezetése. 2006. júliusától mód lesz ugyanis közkereseti társaság, betéti társaság és korlátolt felelősségű társaság létrehozására úgy is, hogy a társasági szerződés az új cégtörvény mellékletét képező szerződésminta kitöltésével készül el. Ebben az esetben a társasági szerződés tartalmát kizárólag a szerződésmintában foglaltak képezhetik. A szerződés közokiratba foglalása vagy ügyvédi (jogtanácsosi) ellenjegyzése ebben az esetben is kötelező. A szerződésminta alkalmazása megkönnyíti és gyorsabbá teszi a társaságalapítást, hiszen 2007. október 1-jétől az általános 15 munkanapos ügyintézési határidő helyett, szerződésminta alkalmazása esetén a cégbejegyzésre legfeljebb 8 munkanap alatt sor kerül majd, és már 2006. július 1-jétől mód nyílik az egyszerűsített cégeljárás igénybevételére (Ctv. 49. §).
A társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) meg kell határozni:
a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik - nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), a természetes személy tag anyja nevének, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével;
c) a gazdasági társaság főtevékenységét és azon tevékenységeket, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;
d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;
f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve - ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló -, az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá a természetes személy anyja nevét, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);
g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják, valamint
h) mindazt, amit a törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.
A társasági szerződés tartalmát illetően egyetlen fontos érdemi változást tartalmaz az új törvény. A jövőben a társasági szerződés kötelező tartalmi elemét csak a társaság főtevékenysége képezi, a többi tevékenységi kör felsorolása nem szükséges. Természetesen ez nem akadályozza meg a társaság tagjait, részvényeseit abban, hogy további tevékenységi köröket is feltüntessenek az okiratban, de erre törvényi kötelezettség nem áll fenn.
A hatályos szabályrendszerben a cégtörvény tartalmazza az alapítás során a cégalapítás semmissége megállapításának alapjául szolgáló okokat. A semmisségi okok taxációja a közösségi jogon, az 1. társasági jogi irányelven alapul, azonban azok tartalmilag anyagi jogi, nem eljárásjogi szabályok. A norma tehát átkerül az új Gt. 12. §-ába, míg a cégalapítás érvénytelenségének megállapítása iránti per szabályait értelemszerűen továbbra is a cégtörvény tartalmazza.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
