A fenti tárgyban közreadott Legfelsőbb Bírósági döntések elemzésével szeretném felhívni a figyelmet a döntéshozás nehézségeire, az ellentmondásokra és az új szabályozás kérdőjeleire.
A Legfelsőbb Bírósági döntések az 1988. évi VI. tv.-re utalnak vissza, mivel az 1997. évi CXLIV. tv. hatálybalépését követően még nem jelentek meg ilyen tartalmú jogesetek, de az új törvény a szabályozást alapvetően nem változtatta meg, így azok zömében ma is érvényben vannak.
A Közigazgatási és Jogi Döntvénytárban közzétett jogeseteket használtam fel cikkemben, amelyeket a következők szerint csoportosítottam:
Az 1996/6/172. számú eseti döntés megállapítja, hogy a tag társaság valamennyi üzleti könyvébe és iratába jogosult betekinteni, amelyet az alábbi érvekkel támasztett alá:
Az 1988. évi VI. törvény 203. § (1) bekezdése előírja, hogy az ügyvezetők kötelesek a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. E megfogalmazásból kitűnik, hogy a tagot megilleti az a jog, hogy a társaság valamennyi üzleti könyvébe és irataiba betekintsen. Ha a jogalkotó indokoltnak tartotta volna, hogy a tag betekintési jogát korlátozza, akkor ezt a jogszabályban egyértelműen kifejezésre juttatta volna. Nyilvánvalóan, ha a tag üzleti könyvékbe való betekintés után üzleti titkokat árulna el illetéktelen személyeknek, a társaságnak lehetősége van vele szemben a jog eszközeivel fellépni.
Az 1996/11/262 sz. eseti döntésben a szabályozás árnyaltabb, mikor a Legfelsőbb Bíróság leszögezi, hogy a Gt. 203. § (1) bekezdése a cég üzletmenete ellenőrzését biztosítja, és nem lehet a birtokvédelem eszköze, mert ebben az esetben nem törvényességi felügyeleti eljárásnak, hanem peres eljárásnak van helye. E jog a társaság tagját illeti meg, de csak akkor, ha tagsági jogviszonya egyértelműen fennáll.
A tagsági jog fennállása alatti időszakra vonatkozóan az üzleti könyvekbe való betekintési jog a társaság volt tagját is megilleti. (1996. 1/104.) Az iratbetekintés a tag alanyi (tagsági) jogosultsága, amely független a tag tulajdoni hányadától, és az a kisebbségben lévő tagot is korlátozásmentesen megilleti, amely jogosultság biztosítása az ügyvezető kötelessége.
Míg azonban a Gt. 203. § (2) bekezdése megteremti a jogosultságot, hogy a tagok az ügyvezető mulasztása esetén a cégbírósághoz forduljanak, addig a cégbírósági eljárásra nem tartalmaz rendelkezéseket.
E körben a Gt. 11. §-ban foglalt utalása szerint az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) előírásait kell alkalmazni, tehát a törvényességi felügyeleti eljárás szabályait.
A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban csak olyan intézkedéseket foganatosíthat, amelyre a Ctvr. 20. § (1) bekezdése feljogosítja, (figyelmeztetés, pénzbírság stb.) E szabályok nem teszik lehetővé az ügyvezető arra kötelezését, hogy bizonyos iratokat bocsásson a kérelmező rendelkezésére (1998/4/100).
Az előző eseti döntésnek ellentmondva a Legfelsőbb Bíróság Cgt. VII. 33271/97. sz. döntésében (megjelent: K6D. 1999/7/191 alatt) az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta, és arra kötelezte a társaság ügyvezetőjét, hogy a kérelmező részére biztosítsa a társaság által kibocsátott számlák, a társaság átutalásait igazoló bankbizonylatok, a társaság által kötött szerződésmásolatok megtekintését, és azokról feljegyzés készítését, a következő indokolással.
Kft. esetében is a felügyelő bizottság és a könyvvizsgálók végzik az ügyvezetők ellenőrzését. Az iratbetekintés joga a tagokat a tulajdonos jogán illeti meg, amely jogosultság nem lehet teljes körű. Lehetnek a társaságnak olyan folyamatban lévő tárgyalásai, vagy üzleti titkokat tartalmazó megállapodásai, amelyek, ha a társaságból - akár a tagok útján is - kiszivárognak, hátránnyal járhatnak a cég részére. Erre figyelemmel előfordulhat, hogy az ügyvezetők bizonyos kérdésekben megtagadják a felvilágosítás adását, illetve az iratbetekintést.
Az ügyvezetőknek ez a joga visszaélésekre is módot adhat, valamint nem mindig dönthető el, adott kérdés olyan-e, amelyben megtagadható az iratbetekintés. Ez tette indokolttá azt a rendelkezést, hogy a tagok az ügyvezető elutasító álláspontja esetén a cégbírósághoz fordulhassanak.
Tehát az iratbetekintés joga nem korlátlan, mert annak a társaság üzleti érdeke gátat szabhat. Az iratbetekintés terjedelmére nézve azonban a Gt. eligazítást nem ad, de tartalma kikövetkeztethető. így például a Gt. 183. § (2) bekezdésének g) pontja értelmében a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik például az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelynek értéke a törzstőke legalább 1/4-ét meghaladja.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
