A korlátolt felelősségű társaság tagjának halála számos problémát vet fel, noha a szabályozás részletesebb, mint a Céghírnök 2002/3. számában tárgyalt jogi személyiség nélküli gazdasági társaságoknál. A teendők és a helyzet megítélése attól függ, hogy a kft. társasági szerződésében a felek rendelkeztek-e az üzletrész örökléséről.
A Gt. (1997. évi CXLIV. tv) 123. §-a (2) bekezdésének f) pontja a létesítő okirat fakultatíve kötelező tartalmi elemei között említi a jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról szóló rendelkezést, ez pedig azt jelenti, hogy az üzletrész - fő szabályként - örökölhető. Így az üzletrész tulajdonjogában nem csupán élők között, hanem halál vagy a jogi személy, illetve gazdálkodó szervezet tag jogutódlással történő megszűnése esetén is bekövetkezik az átszállás, ha tehát ezt a kft. tagjai nem kívánják biztosítani, akkor társasági szerződésük megalkotásánál kifejezetten rendelkezniük kell az átszállás megtiltásáról.
A kft. átmenetet képez a személyegyesítő és a tőketársaságok között, a tagok személyétől teljesen elkülönülő vagyonegyesítést jelentő rt.-hez mérten a kft. - konstrukcióban igen sok a tulajdonosok személyes kapcsolataira épülő bizalmi elem. Ezért nem toborozható nyilvános felhívás útján a kft. tagsága. A tulajdonosi körbe bekerülők személyének megválogatását célozza az üzletrész átruházásánál gyakorolható elővásárlási jog és a Gt. számos más intézménye (például az üzletrész átruházhatóságának kizárása; az átruházás társasági beleegyezéshez kötése) is. A kft. tagsága a jogutódok taggá válását is megakadályozhatja a Gt. 123. §-a (2) bekezdésének f) pontja és 139. §-ának rendelkezései szerint, ez esetben azonban ezt a kikötést (valamint a jogutódlással, illetve az örökléssel összefüggő üzletrész-felosztás tilalmát is) szerepeltetni kell a társasági szerződésben.
A Gt. 139. §-ának második fordulata szerint a társasági szerződés az üzletrész átszállását kizárhatja, ilyenkor azonban a szerződésnek rendelkeznie kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról. E törvényi előírás betartása véleményem szerint annyit jelent, hogy a megváltási kötelezettség tényének lerögzítésén túl az örökös(ök) "kifizetésének" legalább fő elveit meg kell adni.
Az örökössel a tag halála pillanatában fennállott társasági vagyoni helyzet szerint kell elszámolni, az örökös - ha a kft. saját tőkéje a jegyzett tőkét meghaladja - a jegyzett tőkén felüli vagyon törzsbetét-arányos részére is igényt tarthat. Ha a jegyzett tőke (a törzstőke) a saját tőkével (azaz a cég tényleges, teljes vagyonával) egyenlő, akkor az örököst az üzletrész névértéke (a törzsbetét) illeti. Ha a társaság vagyonvesztésben van, azaz a törzstőke értéke a saját tőkénél kisebb, vagy éppen negatív, akkor az örökös arányosan kevesebb értékre tarthat számot az örökhagyó jogán, de lehet, hogy semmit sem kap.
Ezeket az elveket legalább érintőlegesen célszerű felvenni a társasági szerződésbe (noha ez nem kötelező tartalmi elem), az azonban igen, hogy a megváltás menete közelebbről hogyan történik. A Gt. 139. §-ának értelmében az örökhagyó üzletrészének a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról ugyanis intézkedni kell, és az erre vonatkozó eljárási rendet a kft. létesítő okiratában meg kell határozni. A Gt. 139. §-a erre nem ad olyan pontos szabályozást, mint az üzletrésszel kapcsolatos elővásárlási jog gyakorlására, ezért - ha a tagok az átszállást kizárják - a vonatkozó eljárási "menetrendet" is már előre ki kell dolgozniuk a társasági szerződésben.
Véleményem szerint ez azzal jár, hogy meg kell határozni a megváltásra jogosultak sorrendjét: arra ki jogosult elsősorban, a tagok vagy a társaság; több érdekelt tag esetén az arányos joggyakorlást vagy elsőbbségi jogosítványokat. Rendelkezni kell a nyilatkozatok beszerzésének módjáról: taggyűlésen kell-e nyilatkozni illetve döntést hozni, a tagok írásban fejezik-e ki szándékukat; meg kell határozni a nyilatkozattétel határidejét; és meghatározandó a teendők köre akkor, ha egyetlen tag sem kívánja az örökhagyó üzletrészét megváltani és a taggyűlés határozata szerint a társaság sem tart rá igényt.
A társaság értelemszerűen csak saját üzletrészként szerezheti meg a meghalt tag üzletrészét, e szerzésnek pedig a Gt. 143. §-a szerint több korlátja is van. A társaság ilyen ügyletéhez a taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatára van szükség, megszerezni így is csak teljesen befizetett üzletrészt lehet, és csak akkor, ha az örökhagyó társasági részesedése az üzletrészek egyharmadát nem haladja meg. További feltétel, hogy a társaságnak legyen - egyéb célra le nem kötött - jegyzett tőkén felüli vagyona, amelynek nem csupán az üzletrész "névértékének" azaz a törzsbetétnek fedezetére, hanem a meghalt tagot a jegyzett tőkén felüli vagyon betétarányos részeként megillető összeg kifizetésére is elegendő mértékűnek kell lennie.
Ha az előbbi feltételek bármelyike nem teljesül, a társaság nem válthatja meg a meghalt tag üzletrészét, s ha tagjai nem képesek (vagy hajlandóak) erre (és ha ragaszkodnak az átszállási tilalomhoz), nem marad más megoldás, csak a törzstőke leszállítása. (Természetesen akkor, ha a törzstőke és a meghalt tag törzsbetétének különbözete nem kisebb a 3 millió forintos törzstőke-minimumnál, hiszen e mérték alá a társaság semmiképpen sem csökkentheti jegyzett tőkéjét.)
A fenti okból bekövetkező eseménysorozat a Gt. 144. §-ának analógiájára kell történjen, ugyanis az ott megfogalmazottakhoz nagyon hasonló dologról van szó. Adva van ugyanis egy olyan "gazdátlanná vált" üzletrész, melyet eredeti tulajdonosának örökösei nem szerezhetnek meg, a társaság, illetve tagja pedig szintén képtelenek vagy nem hajlandóak erre. A szituáció végső fokon megegyezik a kizárt tag üzletrészének helyzetével, és úgy hiszem, ahhoz hasonlóan is kell kezelni.
A társaság a tag halálakor üzletrészét lényegében magához vonja, hiszen az üzletrészhez kapcsolódó jogokat senki sem gyakorolhatja, osztaléka a jegyzett tőkén felüli vagyonba kerül, szavazati jogot egyelőre senkinek sem biztosít, a kft.-nek azonban bizonyos mértékig uralma alatt kell legyen, hogy a megváltáshoz (vagy megváltás hiányában egyéb teendőihez) szükséges jogcselekményeket elvégezhesse.
Ha a megváltás tárgyában az örökössel nem sikerül megegyezni, illetve ha sem a társaság, sem a meglévő tagok (akár törzsbetéteik arányában) nem vásárolják meg (azaz váltják meg) a kérdéses üzletrészt, elvileg annak árverési értékesítésében is megegyezhetnek. Ezt semmi sem zárja ki, azonban mégsem valószínű, hogy az a társaság, amely saját tagjának örököseit a közös vállalkozásból kizárta, szívesen fogadna tulajdonosai között egy, még ennél is kívülállóbb, ismeretlenebb személyt.
Ilyen körülmények között azonban a társaság (és az örökös) számára már igen kevés választási lehetőség marad. A kft.-nek a Gt. 144. §-a (1) bekezdése b) és (2) bekezdése c) pontjának analógiájára a meghalt tag üzletrészét be kell vonnia, amely üzletrészbevonás mindenképpen egyet jelent a törzstőke megfelelő mértékű leszállításával. [Véleményem szerint egyébként ez az eset a törzstőke kötelező leszállításának körébe tartozik, s ezért úgynevezett "egylépcsős" leszállításnak tekinthető, azaz nincs szükség a Gt. 167. §-ának (2)-(4) bekezdésében írt előzetes bejelentésre, hirdetményezésre, hitelezői felhívásra és biztosítékadásra.]
Olyan esetben, amikor a kft. törzstőkéjének leszállítására a törzstőke-minimum betartása miatt nincs mód, a kft. csak két dolog között választhat: jogutód nélkül megszűnik vagy társasági szerződését módosítva tagjai sorába az örököst fölveszi. (Nem kerülhető el a jogutód nélküli megszűnés, ha az örökös nem kíván a kft. tagjává válni.)
Amennyiben a társaság úgy dönt, hogy eredeti üzletrész-átszállási tilalmát megmásítaná, s az örököst befogadná, további nehézségek merülhetnek fel. A társasági szerződés módosításához ugyanis a határozatképes taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára van szükség a Gt. 150. §-a (2) bekezdésének m) pontja, a 151. § (2) bekezdése és a 159. § (1) bekezdése értelmében. A taggyűlés pedig akkor határozatképes (ha a társasági szerződés ennél szigorúbb előírást nem tartalmaz), ha azon a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Ha tehát a meghalt tag üzletrészének figyelmen kívül hagyásával a határozatképesség nem biztosítható, a társasági szerződés módosítására és az üzletrész átszállásának biztosítására nincs lehetőség, és a kft. számára a megváltás hiányában csak a jogutód nélküli megszűnés marad.
A kft. tagjának halála a cég további működésének a kérdését is felveti. A meghalt tag üzletrészének, illetve a hozzá kapcsolódó szavazati jognak a mértékétől függ ugyanis, hogy a kft. a tag halálát egyáltalán képes-e kiheverni, vagy az a működését teljesen ellehetetleníti. A tag halálával ugyanis üzletrésze örökösére (örököseire) átszáll, e személyek kiléte azonban nem állapítható meg azonnal. Amint azt a Céghírnök 2002/3. számában írt cikkben kifejtettem, a hagyatéki eljárás, az esetleges öröklési jogi per sokáig elhúzódhat, s akár évekig eltarthat az a függő jogi helyzet, amely alatt a társaság nem ismeri (és jogerős hatósági, bírósági döntés nélkül nem is ismerheti el) a tag örökösének vagy örököseinek kilétét. Ha az üzletrész átszállását kizárták, és a megváltásnak nincs akadálya, az örökös(ök) járandósága bírói letétbe teljesíthető, a társaság élete pedig a rendes mederben folyik tovább.
Ha azonban az üzletrész átszállása az előírás az adott kft-nél, a helyzet bonyolultabb. A kft. működéséhez a taggyűlés alkalmankénti összehívása, határozatképessége és a szabályszerű döntések meghozatala elengedhetetlenül fontos. A tag halála miatt az igazolt jogos örökösök jelentkezéséig nincs akadálya a taggyűlés zavartalan működésének, ha a megmaradt tagok társasági vagyonrészei (törzsbetétei) a törzstőke legalább felét, vagy a leadható szavazatok többségét (50 százalék + 1 szavazatot) képviselnek, mivel ilyen feltételek mellett a taggyűlés még határozatképes. Ez felértékeli az esetleges eltérő szavazati jogot biztosító üzletrészek [Gt. 133. § (1) bekezdésének harmadik mondata] cselekvési szabadságát.
Ha a meghalt tag üzletrészének alapját képező törzsbetét, illetve a hozzá tapadó szavazati jog olyan mértékű volt, hogy az a törzstőke, illetve a szavazatok több, mint felét kitette (vagy ha a társasági szerződés a Gt-nél szigorúbb határozatképességi előírásokat tartalmaz), és emiatt az örökhagyói üzletrész nélkül a határozatképesség nem biztosítható, a kft. gyakorlatilag lebénul.
Segítségül hívhatnánk ugyan a Gt. 18. §-a (4) bekezdésének azon szabályát, amely kimondja, hogy ha a társaság tagja valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. Ezt a szabályt azonban véleményem szerint nem az ilyen esetekre találták ki. Az üzletrész öröklésénél ugyanis nem arról van szó, hogy a határozat eredményében személyesen érdekelt tag ne befolyásolhassa a cég érdekében hozandó döntési folyamatot, hanem arról, hogy az egyébként nem érintett tulajdonos kiléte bizonytalan, azaz nem igazolt a tagsági jogosultsága. A Gt. 18. §-ának (4) bekezdése szerinti tulajdonos személyéhez kétség nem fér, és minden egyéb kérdésben szavazhat is, a nem igazolt örökös viszont egyetlen kérdésben sem szavazhat (legfeljebb hallgatóságként vehet részt a taggyűlésen, ha meghívják), miután tulajdonosi minősége nem bizonyított, a kft. taggyűlésén pedig kizárólag a társaság tagjai, tulajdonosai hozhatják meg az érvényes döntéseket. A kft.-üzletrész öröklésénél ezért álláspontom szerint a Gt. 18. §-ának (4) bekezdése a döntési folyamat megalapozásához nem használható fel.
A kérdés elbírálásánál abból kell kiindulni, hogy a Ptk. 673. §-ának (1) bekezdése szerint az öröklés az örökhagyó halálával nyílik meg, és a (2) bekezdés értelmében az örökös ezzel a hagyatékot, illetőleg annak neki jutó részét vagy meghatározott tárgyát (azaz örökségét) - elfogadás vagy bármely más jogcselekmény nélkül - szerzi meg. Az elhunyt tag örökösei az üzletrészt - ha átszállását a társasági szerződés nem zárta ki - a tag halála pillanatában megszerezték, az tehát nem uratlan, mert az örökösök ettől kezdve quasi tagoknak tekinthetők. Igaz, hogy örökösi minőségük, tulajdoni arányuk a kft. számára még igazolandó, ez azonban nem jelenti azt, hogy a társaság működése során kívülállónak tekinthetők. Véleményem szerint a kft. ügyvezetésének (ha a társaság a függő jogi helyzet alatt is működni kíván) tájékozódnia kell a reménybeli örökösök személye felől, mégpedig nem csupán az örökösként jelentkezőtől, hanem lehetőség szerint az illetékes hagyatéki leltárelőadónál, illetve közjegyzőnél is. Meggyőződésem, hogy szabályosnak tekinthető taggyűlést a kft. a tag halálának bekövetkezte és a jogerős hatósági döntés közötti időszakban csak akkor tarthat, ha a lehető legpontosabban felderíti az örökösként érdekeltek személyét, és ezeket a taggyűlésekre szabályszerűen (azaz a tagok meghívására érvényes szabályok betartásával) meghívja. E nélkül hitem szerint a taggyűlés akkor sem tekinthető szabályszerűen összehívottnak, ha az a megmaradt tagokra tekintettel egyébként határozatképes lenne.
Az így összehívott taggyűlésen az örökösként érdekelt "quasi tagok" legfeljebb tanácskozási joggal rendelkeznek, szavazati joguk mindaddig hiányzik, amíg örökösi minőségüket hitelt érdemlően igazolni nem tudják. A bizonytalan jogállású üzletrészt azonban véleményem szerint nem lehet figyelmen kívül hagyni a társaságot érintő döntésekben, azaz a határozatképesség és a szavazati jog tekintetében továbbra is számításba kell venni. Az ily módon (a körülményekhez képest szabályosan) összehívott taggyűlés esetében azt sem tartom okvetlenül elvetendőnek, ha a Gt. 151. §-ának (3) bekezdésében szabályozott megismételt taggyűlés jogintézményével élnek. Ez megoldást jelenthetne arra a helyzetre is, ha a kft. taggyűlése a szavazati joggal (pontosabban: szavazatra jogosult tulajdonossal) még nem rendelkező üzletrész nagysága miatt határozatképes taggyűlést nem hívhatna össze. Az ilyen határozatképtelen taggyűlést követő megismételt taggyűlés az eredeti napirendi pontokban mindenképpen döntésre juthatna.
A társaság védelmét és zökkenőmentes továbbműködését ez a megoldás mindenképpen biztosítaná, de mód lenne (az örökösként érdekelt quasi tagok meghívása, jelenléte, és a társasági döntésekről történő tájékozódása folytán) arra is, hogy az elhúzódó hagyatéki viták idejére az örökösként érdekeltek saját jogaik védelmét biztosíthassák. Ennek módja az lehetne, ha a számukra sérelmes társasági határozatokat a Gt. 47. §-ának (1) bekezdése alapján keresettel támadnák, hiszen az előbbi okfejtés szerint a társaság quasi tagjaként erre mindenképpen felhatalmazással kell rendelkezniük. A perbíróság - ha az örökösi minőség a keresetindításig sem tisztázódik - a Pp. 152. §-ának (2) bekezdése értelmében a tárgyalást felfüggesztheti.
A legbiztosabb megoldás a bizonytalan jogállású üzletrészhez tapadó tagsági jogok gyakorlása és a legfontosabb társasági határozatok "bombabiztos" meghozatala szempontjából, ha akár a jogai kijátszásától tartó örökösként érdekelt, akár a társaság a Ptk. 225. §-a (2) bekezdésének b) pontja értelmében a gyámhatósághoz fordul eseti gondnok kirendelése végett. Noha az volna a leghelyesebb, ha e kérdéskört a jogalkotó társasági és öröklési jogi rendelkezésekkel tisztázná, addig is, amíg ez megtörténik, a Ptk. hivatkozott szabálya -ha a gyámhatóság gyors eljárása biztosítható - segítséget jelent a dilemmák feloldásához.
A Ptk. 225. §-a (2) bekezdésének b) pontja ugyanis kimondja, hogy eseti gondnokot kell rendelni akkor is, ha az ismeretlen, távollévő vagy ügyeinek vitelében egyébként akadályozott személy jogainak megóvása érdekében ez szükséges. Jelen esetben éppen erről van szó, hiszen az örökhagyó - ipso iure öröklő - jogutóda (jogutódai) a halál pillanatától a kft. tagjaivá válnak, azonban jogaikat csak akkor gyakorolhatják, ha az ezt szentesítő hagyatékátadó végzést, öröklési bizonyítványt vagy jogerős bírói ítéletet be tudják mutatni. Addig azonban, amíg a határozathozatalra ennek hiányában ráhatásuk nincs, visszafordíthatatlan dolgok történhetnek a kft-ben, jogutód nélküli megszűnést, vagyonkimentést célzó döntések születhetnek, de a társaság számára is elviselhetetlen következménnyel jár a taggyűlés döntésképtelensége. Emiatt jelenleg az eseti gondnok kirendelésének kérése a legbiztosabban ajánlható eljárás a kft. tagjának halálával járó üzletrész-átszállási "interregnumokra".
A kft. tagjának halála további problémákat is felvet. A Gt. 140. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel, a felosztáshoz pedig a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Ez a rendelkezés az üzletrész átruházásánál érthető, hiszen ott akaratlagos, élők közötti tulajdonátszállásról van szó, mely egyebek közt azt a célt is szolgálja, hogy a kft. tagjai az általuk kívánatosnak tartott tulajdonosi szerkezetet megtarthassák, s a vállalkozásban részt vevők személyét megválogathassák.
A kft.-tag halálakor azonban - ha az üzletrész átszállását a társasági szerződés nem zárja ki - a társaságnak nincs beleszólása az öröklési rendbe, az örökösök taggá válását nem akadályozhatják meg. Az öröklés a halál időpontjában mindenképpen bekövetkezik, s örököse minden természetes személy tagnak van, hiszen végső soron szükségképpeni örökösként még az állam is taggá válhat a társaságban. Az örökléssel azonban - ha nem egyetlen örököse van az örökhagyónak, illetve, amíg a hagyatéki vagyontárgyak megosztása (a hagyatéki osztály, Ptk. 682. §) meg nem történik - az örökösök tulajdonközösségbe kerülnek, azaz lényegében közös tulajdonú üzletrésszé alakul át a kft.-tag önálló üzletrésze. Ez az örökösök terhére azt a kötelezettséget is rója, hogy a közös tulajdonú üzletrész képviselőjét megválasszák, személyét a kft-vel közöljék, hiszen a Gt. 133. §-ának (3) bekezdése értelmében a társasággal szemben továbbra is egyetlen tagnak számítanak, jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, viszont a tagi kötelezettségek teljesítéséért egyetemlegesen felelnek.
Előfordulhat, hogy az örökösök a hagyatéki osztály során vagy attól függetlenül - ha erre az örökölt üzletrész nagysága folytán alkalmas -, szeretnék azt egymás közt megosztani. Ehhez az üzletrész-felosztáshoz a Gt. 140. §-ának,(1) bekezdése szerint már a taggyűlés hozzájárulása szükséges; a határozat meghozatalában (mint érintett tagok) az örökösök akkor sem vehetnek részt, ha egyébként örökösi minőségüket már igazolták. A magam részéről nem látom különösebb értelmét az ilyen üzletrész-felosztás taggyűlési hozzájáruláshoz kötésének, mivel az örökösök - igaz, hogy csak közös üzletrész tagjaiként, de mégis - szerepelnek a társaság tulajdonosi körében, így a felosztással nyerhető önálló, csekélyebb szavazati jogosítvány korlátozásának jelentőségét nem látom át. A társaságnak ugyanis nincs beleszólása abba, hogy a közös tulajdonú üzletrész résztulajdonosai hogyan alakítják ki a taggyűlési határozathozatalnál a közös akaratot; nincs befolyása a képviselő személyének kiválasztására; nem akadályozhatja meg, hogy valamely résztulajdonos a többi társának hányadát felvásárolja, s így (társasági beleegyezés nélkül) önálló taggá válhasson. A Gt. 140. §-ának (1) bekezdésében megfogalmazott előírás azonban kógens, eltérést nem engedő szabály, ezért azt mindenképpen alkalmazni kell.
Említést érdemel a kft.-tag halála kapcsán egy további probléma is. Gyakran előfordul, hogy a meghalt tag ráadásul a társaság egyetlen ügyvezetője is volt. A Gt. 152. §-ának (1) bekezdése értelmében a taggyűlést - ha a Gt., vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze. Ha tehát a társasági szerződésben az egyedüli ügyvezető mellett más személyt a taggyűlés összehívására nem jogosítottak fel, a társaság működésképtelenné válik, hiszen nem maradt olyan személy, aki szabályszemen összehívja a taggyűlést új vezető tisztségviselő választása és más szükséges döntések meghozatala végett; a szabályszerűtlenül összehívott taggyűlés pedig érvényes döntést sem hozhat. (Ez a helyzet egyébként bármely kft-nél, ha egyetlen - akár megbízási, akár munkaviszony alapján eljáró - nem tag-ügyvezetőjének halála következik be.) Megoldás azonban ilyenkor is van, mivel a Gt. 158. §-ának (3) bekezdése értelmében, ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze a taggyűlést. [Az összehívás költségeit természetesen a kérelmezőnek előlegeznie kell, és maga a kérelem is illetékköteles, azaz az 1990. évi XCIII. tv 45. §-ának (3) bekezdése alapján 3000 Ft eljárási illetéket kell illetékbélyegben leróni. Az eljárásra az 1997. évi CXLV. tv 11. §-ának (2) bekezdése értelmében a kft. székhelye szerinti cégbíróság illetékes.] ■
Visszaugrás
